干货IPO出资瑕疵(一)：出资不实瑕疵案例剖析.pdfVIP

干货 IPO 出资瑕疵（一） ：出资不实瑕疵案例剖析 引言：IPO 实务中，出资瑕疵当属证监会重点问题之一， 总结以资借鉴。 1.浙江美大 (002677) 瑕疵：1995 年成立时未实际出资； 1997 年按公司法规范时， 用作出资的房产、 土地使用权未经评估， 其价值被高估；反馈问题： 美大集团有限公司 （下称“美大集 团”）2010 年补充出资的原因，对于美大集团、发行人、债 权人有何影响，美大集团会否因此遭受处罚。解释： （一） 美大集团存在出资不足的历史原因及其补足过程 1997 年 3 月，美大集团根据海计经企 （1997 ）145 号、海体改工 （1997 ） 13 号《关于同意浙江美大集团有限公司按公司法 完善的批 复》，按《公司法》要求对其股东及出资进行规范。根据海 计经企（ 1997 ）145 号、海体改工（ 1997 ）13 号文，美大 集团的实收资本 5,731.1 万元中，海宁市谈桥乡资产经营公 司以原海宁市耀明电器总厂存量资产投入，折合人民币 3,534.3 万元，占 61.7% ；美大集团职工劳动保障基金协会 以原海宁市耀明电器总厂存量资产投入，折合人民币 2,196.8 万元，占 38.3% 。2000 年 12 月，谈桥乡资产经 营公司和美大集团职工劳动保障基金协会股权转让给夏志 生等 7 位自然人时， 美大集团委托海宁正明会计师事务所有 限公司对美大集团资产进行了评估，根据该事务所出具的海 正所评（ 2000 ）第 173 号《浙江美大集团有限公司资产评 估报告书》确认，美大集团的实收资本为 1,645.86 万元， 与美大集团规范登记时的注册资本相差人民币 40,852,404.8 元。经美大集团自查， 造成上述差异的主要原 因是美大集团 1997 年规范登记时为符合 [1992] 浙计经企第 1489 号《浙江省省批企业集团管理暂行办法》第二条第一 款规定的省批企业集团“生产性企业集团的核心企业， 实有资 金应在 5000 万元以上”的要求，谈桥乡资产经营公司和美大 集团职工劳动保障基金协会用以作价出资的原浙江省海宁 市耀明电器总厂净资产中的房产、土地使用权存在价值被高 估的情形。为夯实公司资本、符合公司法的规定， 2010 年 7 月 20 日，美大集团通过股东会决议，决定由全体股东夏 志生、夏鼎、夏兰、鲍逸鸿、王培飞、徐建龙、马菊萍、钟 传良、徐红 9 人以货币方式向美大集团补充出资 40,852,404.8 元。海宁正健会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 27 日出具海正健会验字（ 2010 ）第 581 号《验资 报告》，美大集团已收到全体股东缴纳的货币资金合计人民 币 40,852,404.8 元。经查，美大集团已就上述补足出资事 宜在海宁市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 （二） 美大集团曾经存在的出资不足对发行人及美大集团的影响 1、 对于发行人