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保利地产集团股份有限公司章程 二○○六年九月修订 目 录 第一章 总则 2 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 6 第三节 股份转让 7 第四章 股东和股东大会 8 第一节 股东 8 第二节 股东大会的一般规定 9 第三节 股东大会的召集 11 第四节 股东大会的提案与通知 12 第五节 股东大会的召开 13 第六节 股东大会的表决和决议 16 第五章 董事会 20 第一节 董事 20 第二节 董事会 22 1 第六章 总经理及其他高级管理人员 26 第一节 总经理 26 第七章 监事会 28 第一节 监事 28 第二节 监事会 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 30 第一节 财务会计制度 30 第二节 内部审计 31 第三节 会计师事务所的聘任 31 第九章 通知和公告 32 第一节 通知 32 第二节 公告 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 33 第一节 合并、分立、增资和减资 33 第二节 解散和清算 34 第十一章 修改章程 36 第十二章 附则 37 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 保利房地产股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]第 号文批准，以发起设立方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 4401011109042。 第三条 公司于二 00 六年七月四日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 15,000 万股，于二 00 六年七月三十一日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：保利房地产（集团）股份有限公司 英文全称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.，LTD. 第五条 公司住所:广东省广州市执信南路 3 号通建大楼第三、四层邮政编码：510080 第六条 公司注册资本为人民币 55,000 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手 3 续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：始终坚持经济效益为中心，以房地产为主 业，立足市场、务实创新、规范经营、追求卓越，形成有特色的产品和服 务，全面实施品牌战略，为员工创造机会，为客户创造价值，为社会创造 财富，实现股东利益的最大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：一级房地产开发。出租本 公司开发商品房。房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工。室内 装修。冷气工程及管道安装。物业管理。酒店管理。批发与零售贸易（国 家专营专控商品除外）。 4 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为保利南方集团有限公司、广东华美国际投资集团有限公司、张克强、李彬海、宋广菊、单亦和、贺平、王小朝、王旭、韩清涛、张玲、陈凯、罗卫民、杨小虎、官集保、刘平、张万顺、谭艳。上述股东在公司设立时认购的股份数分别 为 150,114,761 股、 30,385,239 股、900 万股、118 万股、86 万股、78 万股、78 万股、 78 万股、78 万股、78 万股、58 万股、58 万股