美国企业董事会概况.pptxVIP

5 美国企业董事会概况;2. 全球化趋势 董事会人员构成 董事会议题 3. 高品质的外部董事紧缺 平均董事会工作时间: 173小时/年 60%的被邀请者拒绝了出任外部董事的邀请〔其中73%的第一理由是“没功夫〞〕 4. 董事薪酬 外部董事平均现金报酬为$42309。 股票，期权等类报酬不可比。;5.2 董事会规模与构成;5.3 外部董事来源;5.4 董事会各委员会构成;5.5 董事会各委员会;5.6 董事会各委员会每年会议次数;5.7 外部董事薪酬;5.8 年车马费加会议补贴/总现金报酬;5.9 外部董事的股票报酬;5.10 外部董事的其他福利;5.11 董事会年工作时间〔包括阅读材料，会议准备，路程和开会〕;OECD关于公司治理结构的;什么是公司治理结构？;在公司治理结构中，政府担当什么角色？;是否一套公司治理结构安排总能适合所有公司？;OECD?原那么?如何与这个领域中的其它创意相联系？;公司治理结构原那么考虑各个利益相关者，比方职工的作用了吗？;对OECD?公司治理结构原那么?的;IV. 信息披露和透明度;B. 应根据高质量会计标准、金融和非金融披露及审计标准，对信息进行准备、审计和披露。 C. 在准备和提交财务报表时，为提供外部和客观的保证，年审应由独立审计员进行。 D. 信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息。; V. 董事会的责任;A.董事会成员应在全面了解情况的根底上，老实勤恳、细致地进行工作，最大程度地维护公司和股东的利益。 B.董事会的决议对不同股东团体可能会有不同影响，董事会应平等对待所有股东。 C.董事会应保证与适用法律相一致，并考虑利益相关者的利益。;D. 董事会必须履行的主要职能，包括： 1、对公司战略、主要行动方案、回避风险的策略、年度预算和经营方案进行审议和指导；设定经营目标；监督目标的实施和公司经营；监管主要资本支出、收购和财产获得。 2、挑选、替补、监督，在必要时，替换主要执行官员并监督职位继承方案的执行。 3、审议主要执行官员和董事会的报酬，保证董事会提名程序的正规性和透明度。 4、对经理层，董事会成员和股东利益之间的潜在冲突，包括公司资产的不正当使用和有关的不正当交易应进行监督和管理。 5、保证公司会计制度和财务报告制度，包括独立审计，采用适当的控制体系，特别是风险监控、财务控制和对公司活动的合法性进行监督的体系。 6、对治理措施的有效性进行监督，必要时进行更改。 7、对信息披露和信息交流过程进行监督。;E.董事会应能够对公司事务进行独立的，特别是要独立于经理层的客观判断。 1、董事会应考虑选任足够数量的非执行董事，他们有能力对可能发生利益冲突的事件作出独立判断。象这样的主要责任有财务报告的制作、董事会和执行官的提名以及他们的报酬等。 当董事会全面负责财务报表，报酬和提名等事宜时，独立的非执行董事会成员能向市场参与者提供附加的保证，保证他们的利益得到保护。董事会也可能考虑建立特别委员会，专门考虑哪些地方会有潜在的利益冲突。这些委员会可能要求最低数量的执行成员，或全部成员都由非执行成员组成。 2、董事会成员应投入足够的时间来履行责任。 F.为完成他们的责任，董事会成员应能够及时、准确地获取相关信息。; 公司治理结构的假设干关键问题;6 中国国有企业公司治理结构的改革实践; 谁代表国企剩余索取权 国企经营目标和相应的业绩评价方法及依据 国企法人代表和其他高级管理人员的业绩评价方法及依据 国企鼓励机制的建立 国企竞争机制的引入 国企产权多元化问题 国企破产、重组和产权交易问题 国企职工参与公司治理问题 国企透明度和公开性问题 国企母子公司关系和产权纽带的建立 国企融资渠道，资本结构和坏帐问题 上述问题在一定程度上相互关联，其中许多问题尚未有妥当的解决方案，有待于在改革进程中逐步解决。; (1)金融在全世界都是受政府严格管制的产业。因此金融机构的公司治理结构具有很强的公共治理的成分。 (2)国企在金融产业中占垄断地位，竞争机制和外部约束机制对国有金融机构的作用尚比较微弱。 (3)金融机构特别是银行本应发挥对企业的一定监控作用，这一作用今后应该如何定位。 (4)金融机构面临强大的国际化全球化压力和中国入世后外部竞争压力，在公司治理方面可能要更注意国际趋势。;　 中国上市公司的股权结构和治理结构特性根本上由以往上市过程的鼓励机制决定。政府引入股票市场的一个重要目的是为国企改革效劳。在上市配额管理制度下，地方政府更愿意让自己能够控制而又迫切需要资本注入的企业或从社会以经济的角度来看比较重要的企业先上市。 许多企业