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一、合同审查的境界 前言：应法天使之邀， 何力律师将一直在撰写的即将出版的合同审查书稿摘取精 华片段， 用“何律说合同”系列文章的形式， 独家授权法天使抢鲜发布， 敬请关 注。如其它渠道转载，必须注明作者何力律师以及转载自“法天使”。 合同审查这个活 , 说浅也浅， 说深也深。 改改错别字 , 调整一下格式， 谁也不能说 这就不是合同审查。 那些处理大宗并购案件的律师， 一个 CASE收费上百万 , 其中 要处理的事情 , 很大程度上也是写合同和审合同 . 然而其间的区别， 实在不可以道 里计。 笔者以为，合同审查大致可以分以下这几种层次或曰境界： 一、法律文秘的境界 这是律师助理、 实习律师或刚入行律师的境界。 拿过来一个合同， 大致上会关注 下面这些方面： 1、文本、格式 . 包括： 改一下错别字； 改一下明显错误的表述，例如”法人应该改为法定代表人“； 把条款按照一定顺序排列好 , 例如甲方权利义务、乙方权利义务等； 排版弄清爽一些 . 2、明显违法或无效的条款会作修改 . 例如：定金超过合同总金额的 20%。通过司 法考试的没理由不知道这一点，于是改为“定金按合同总金额的 20%计算 。 3、明显不够清楚的表述 , 调整清楚。 例如 : 押金金额按房租计算 . 需要改为：押金金额按一个月房租计算 . 此时， TA 的收入应该在每月数千左右。 二、专业律师的境界 通常这是执业两三年的律师的境界 . 除了上述法律文秘的工作以外，经过专业律 师的审查： 1 1、这份合同是有效的。 2、各方重点的权利义务都已经约定清楚 . 主要的条款：管辖、违约责任、解除、质量 / 服务标准等，均已经约定清楚；如 果原来缺少这些条款，律师会补足。 3、对于委托方来说， 没有特别大的风险； 如果有较大风险 , 则律师将会作出提示。 此时，这位律师的月收入应该在一两万的样子。 三、行业内专家的境界 执业四五年后， 如果这位律师走的是专业化的路子， 那么他应该对专业相关的合 同非常熟悉。当 TA处理所熟悉的专业领域内的合同及文件时： 1、TA 的电脑里有现成的这方面的成熟合同范本。 且范本不只一个， 有简单版的， 有详细版显得更加正规的 , 有倾向于甲方的， 有倾向于乙方的 , 有对各方比较公平 的。 2、对整份合同大致一过目，就已经知道了哪里可以补充、哪里需要修订一下， 不需要过多考虑或另外查询。 3、尤其是 : 1)TA 对上下游关系、交易惯例非常熟悉。 TA 知道交易中谁处于优势地位、哪些 条款虽然苛刻却是正常的， 甚至 TA可以就交易的价格、 商务条款给出一些建议。 例如：类似的融资中，佣金比例不应该超过 3％等. 2 ）TA知道实务中的风险点。对于风险点所涉及的条款一定要修改，对于基本上 不会发生风险的条款， TA尽量略过。 3 ）TA在多年的经验积累中，尤其知道合同履行中可能出现的问题。例如一个中 外合资企业的操作， TA大概知道：这类企业能否获得审批、审批大概需要的时 间, 这样才能事先在双方的初步合作协议中预留时间或设计应对措施。 4 ）TA起草的合同 , 不仅法律上有效，而且履行中便于操作：交易流程既无风险 还很便捷，步骤清晰。 TA 的合同，往往不仅是一份法律文件，还是一份此类交 易的操作手册 . 这样的律师，年收入应该在数十万 .