国有企业收并购与退出的法律合规要点.docx

国有企业收并购、退出的合规要点目录 国有企业界定及法律法规适用 .产权/股权转让 ?增资 ?重大资产转让 n法律建议第一章国有企业界定及法律法规适用1.1国有企业法律法规综述 合规管理： 《中央企业合规管理指引（试行）》 （国资发法规（2018）106号） 《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》 （国办发[2016]63号） 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》 （2018年,国资委第37号令） 党内决策程序： 《关于进一步推进国有企业贯彻落实三重一大”决策制度的意见》（2010年6月5日中共中央办公厅、国务院办公厅） 《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发[2017]36号） 交易监管程序： 《中华人民共和国企业国有资产法》 （2008年） .《企业国有资产监督管理暂行条例》 （2003年，国务院令第378号） ?《企业国有资产交易监督管理办法》 （2016年，国资委、财政部令第32号） ?《国有资产评估管理办法》 （1991年，国务院） 部门标准 全国人大常委 国家统计局、国 家工商总局 国家发改委 国务院国资委 国资委、财政部 劳动保障部、税 务总局 国家财政部 法律法规及相关条款 《中华人民共和国企业国有资产法》 （2009年5月1日） 《关于划分企业登记注册类型的规定》 （国统字[2011]86号） 《股权投资企业备案文件指引/标准文本/表格》 《企业国有资产交易监督管理办法》 （2016年国资委、财政部令第32号） 《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅 业改制有关问题的通知》 （国资分配21号） 《关于国有企业认定问题有关意四勺函》 （财企函（2003）9号） 认定慈围 国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本挖股公司、国有资本参股公司。 范围最窄：国有股权占比100%的非公司制的经济组织，不包括有限责任公司中的国有独资公司；仅指全民所有制企业（非公司） 指国有股权合i达到或超过50%的企业，不包含相对控股的企业。 范围最广，包含国有独资企业、国有全资企业、国有控股企业及国有实际控制企业。 指在企业的全都资本中，国家资本（股本）所占比例大于50%的企业，不包含相对控股的企业。 国有企业包括国有股绝对控股（＞50%）企业（包括全）和国有股相对控股企业（＜50%）;对于相对控股企业应当结合股权结构、控制力等因素综合认定。 1.2国有企业范围的界定一32号令第四条 国有独资.全资企业 （一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业 （公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业 国有控股企业、各级子企业【控股】 3 （二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计 拥有产（股）权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业； （三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资,拥有股权比例超过50%的各级子企业; 国有实际控制企业【参股】 （四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业 直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东，并且通过 股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。 1.2国有企业范围界定一国有实际崖制企业子公司适用32号今 好： 标题： 关于我司是否适用32号令的问题 国资委，您雌们是一家深圳的公司，国资委间接持有我们公司约48的股权。现雌们公司的下属子公司 内容： （我们持有该子公司6009股权），想请问如果我们的子公司转让股权，是否需要适用32号令？盼复，谢 谢！ 回复详情 答复部门： 国资委 答复时间： 2018-12-1313:43:49 蛔 您在我们网站±提螭问题已收悉，现针对您所提供的信息简要EM如下： 一 《企业国有资产交易监督管理办法》中规定适用范围包括：履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业 I5PB: 国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为，您咨询的子^司转让股权问题,磅看该公司是否是国有实际控股企业，如昊是实际控股，就适用该办法.合规管理： 《中央企业合规管理指引（试：行）》合规管理： 指以有效防控合规风险为目的,以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审直、风险应对、责任洎究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动, 合规管醒点领域： 市场交易（完善交易管理制度，严格臆行决策;比准程序，建立健仝自建诚信休案,突出后商、11/购赂.后垄断.应不正当竞争.切?范洛产交易、招投标等活动）、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙仔、其他。 合规管理重点环节： 制度制定、经营决策环节（三重一大）、生产运营、其他。 合规管理重点人员： 管理人员、重要风睑血位