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企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 企业管理章程系列 股权转让后公司章程 （标准、完整、实用、可修改） 1 页/共 26 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 股权转让后公司章程 Articles of Association after Equity Transfer 说明：为规定公司的组织和活动基本准则，并通过所有股东共同一致认可，从而提升公司的经营和管理效率，特此制定。 股权转让后的公司章程，大家了解过公司章程吗每一个 公司都有自己的章程，如果有修改章程也要经过公司领导层 全部同意才可以!以下这篇是:股权转让后的公司章程，欢迎 大家阅读! 股权转让后的公司章程【1】 股权转让协议***公司原股东 A 同意将在本公司持有的 全部(或部分)股权**万元转让给 B，B 同意接受。 自转让之日起，A 不再享有股东的权利和义务，B 享有 股东的权利和义务(按照出资比例享有股东的权利和义务)。 转让人 A 签字接收人 B 签字____年__月__日 股权转让后的公司章程【2】 有限公司股权转让的章程效力 [摘要]现实生活中，有限责任公司的股权转让是经常发 2 页/共 26 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 生的交易行为。 对这种交易行为如何进行规制，是公司法的重大理论问 题。 我国现行《公司法》第七十二条第一款至第三款对有限责任公司的股权转让条件进行了明确地规定，而第四款又指出“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。 如何理解公司章程对股权转让的“另有规定”，如何认定 这种“另有规定”的法律效力本文将以公司章程的自治性与国 家法律的制约性之间的关系为切入点，通过实务案例研究、 比较立法透视以及基础理论探析，对有限责任公司股权转让 时章程的效力进行深入说明，并最终得出结论。 [关键词]有限责任公司股权转让章程效力章程自治性法 律制约性 江平教授说:“章程是公司组织和行为的最高准则。 ”[1]因此可以说，章程是包含着贯穿公司始终的众多要 素的基石性制度――对于公司具体的组织或行为，公司法可 以原则性地进行基本要求，但不可能进行细致而充分地个别 规定;如果一定要对某个公司的具体组织或行为进行特别设 3 页/共 26 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 置，只能通过具体公司的章程来规定。 现实生活里，股权转让是有限责任公司中经常发生的交 易行为。 我国现行《公司法》第七十二条第一款至第三款对有限 责任公司的股权转让条件进行了明确地规定，但其第四款又 指出“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。 也就是说，我国公司法在一定程度上认可公司章程对有限公司股权转让行为的“另有规定”――但是，这种“另有规定”的自由空间与范围究竟是多大这种“另有规定”是否仍需要受到限制如果需要受到限制，限制的标准或者界限是什么笔者将通过实务案例研究、比较立法透视以及基础理论探析，从而讨论分析公司章程对股权转让规定的现实效力。 一、有限责任公司的股权转让规定之现实类型 《公司法》第七十二条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 4 页/共 26 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 其中第四款:“公司章程对股权转让另有规定的，从其规 定。 这种规定尊重了股东的自主权，也适应了股东和公司个性化的需要。 这实际上是基于一种假设:当事人最清楚自己的利益所在，他们协商一致的结果不仅满足了自身需要，也使社会效益得到增加。 《公司法》第七十二条第四款使得有限责任公司章程可 5 页/共 26 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 以对股权的内部转让与外部转让作出不同于公司法设定规 则的规定并优先适用。 但是，由于公司实践的复杂与当事人创造思维的丰富， 公司章程中对股权转让约定的条件可能会多种多样而且形 形色色[2]，如何看待这些约定的法律效力，已经成为司法实 务中探讨的热点问题之一。 笔者结合司法实践中遇到的情况，归纳出如下几种情况: (一)股权转让的禁止、变相禁止类型。 例一“甲乙丙三人成立一有限责任公司。 在章程中规定，在有生之年不得将股份转让于他人。 经营一段时间后，乙深受甲之压榨，故欲转让其股份