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合资企业公司章程 1 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》， （以下简称甲方）与 （以下简称乙方）于 年 月 日在中国天津签订的建立合资 有 限公司合同（以 下简称合营合同），制订本公司章程。 第二条 合营公司名称为： 外文名称为： CO., LTD 合营公司的法定地址为：中国天津河西区 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为： 甲方名称: 地址： 国籍： 乙方名称： 地址： 国籍： 第四条 合营公司为有限责任公司 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国 的法律、法令和有关条例规定。 第六条 宗旨、经营范围 第六条 合营公司的经营目标是 ，使双方根据可行性 研究获得良好的经济效益并得到满意的投资回报。 第七条 合营公司的经营范围是： 第七条 投资总额和注册资本 第八条 合营公司的投资总额为 。 合营公司注册资本总额为 。 第九条 甲、乙方出资如下： 2 甲方出资： ， 占注册资本的 % 乙方出资： ， 占 注册资本的 % 第十条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 第十一条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出 具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明主要内容： 合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资 证明书日期等。 第十二条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十三条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转 让时，另一方由有限购买权。 第十四条 合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第八条 董事会 第十五条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。 第十六条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 决定和批准总经理的重要报告 批准年度财务报表、收支预算、年度利润和分配方案； 通过公司的重要规章制度； 决定设立分支机构； 修改公司规章； 讨论决定合营公司终止或与另一个经济组织合并； 决定聘用总经理、总工程师、审计师等高级职员； 负责合营公司终止和期满时的清算工作； 其它应由董事会决定的重大事宜。 第十七条 董事会由 名董事组成。其中甲方委派 名，乙方委派 名。董 事任期四年，可以连任。 第十八条 董事会董事长由甲方委派。 第十九条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 3 第二十条 董事会每年应至少 召开一次董事会会议。经二名以上的董事提议，可 以召开董事会临时会议。 第二十一条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并 主持。 第二十三条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时 间和地点。 第二十四条 董事因故不能出席董事会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届 时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二。不够三分之二人 数时，其通过的决议无效。 第二十六条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字。代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。 第九条 经营管理机构 第二十七条 公司应采用管理机构由董事会领导并对董事会负责的管理制度。 第二十八条 总经理应由经验丰富的专业人员担任，由董事会聘任。 第二十九条 总经理负责公司日常经营与管理。 第三十条 总经理的任期为两年，经董事会聘请，可以连任。 第三十一条 其它管理人员由总经理提名并由董事会任命并应具有适合的专业知识和经验。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。 第十条 财务会计 第三十二条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营 企业财务会计制度规定办理。 第三十三条 合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止 为一个会计年度。 第三十四条 合营公司的一切凭证、帐本、报表，用中文书写。 4 第三十五条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之时中华人民共和国外汇管理局公布的汇价计算。 第三十六条 合营公司采用国际通用的权责发生制原则和借贷记帐法记帐。 第三十七条 合营公司帐务处理会计帐册上应记载如下内容： 一、合营公司所有的现金收入，支出数量； 二、合营公司所有的物资出售购入情况； 三、合营公司注册资本及负债情况； 四、合营公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。 第三十八条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。 第三十九条 合营各方按照《中华人