上市公司并购重组效应以“建设机械”为例.pdfVIP

随着我国国民经济增长，国有经济结构调整和战略性改组的推进，资产重组作为一个包 括了收购兼并，股权转让 为警示投资者对经营不善的上市公司的投资危险，1998年沪深证券交易所开 始实行 ST制度，即对出现财务状况或其他异常状况的上市股票交易进行格外处理，在 其简称前冠以“ ST”标志。 现今我国经济虽仍在持续增长，但GDP增长幅度保持在6%- 7%，远不如前几年进展迅速。市场竞争日益加剧，上市公司利润下滑甚至被冠以ST 标志的情况屡见不鲜 随着我国资本市场的进展，许多的上市企业都开始有选择地进行资产重组。资产重组概 念在中国的涵义远比国外的企业重组广泛，目前国内的资产重组概念，被约定俗成为一个边 界模糊，描述一切与上市公司重大非经营性或非正常改变的总称。而这种约定俗成的重组一 般包括以下几种主要情形:(1)收购兼并(2)股权转让(3)资产剥离(4)资产置换。[1] 收购兼并是上市公司为增加自身竞争实力，扩大市场份额，对外扩张而进行的一种资产 重组行为。其中，收购指一家企业付出一定代价购买其他企业的股权 资产以便对该企业实 施控制。兼并指多家企业合并成为一家企业，原有的其他企业失去法人资格。收购兼并可按涉 及的产业组织划分为横向，纵向和混合并购。 不同与兼并收购，股权转让是一种股东行为。通过股东之间的股权转让对公司进行资产 重组，股权转让一般伴随实际控股股东变动，对治理层进行改革而上市公司本身资产不动。 资产剥离指上市公司将自身持有的子公司，资产，股权等出售给目标公司以获得收益的 过程。 资产置换是指上市公司将其全部或部分资产（通常是呆滞或不符合公司进展目标的资产） 置换出去，然后将外部优质资产注入，以达到改善公司资产质量的目的。 [1] 所谓资产重组，是指通过收购，兼并，剥离等方式，实现企业资产主体分布状况的重新选 择和组合。其目的是实现资源的有效配置，提高企业的盈利能力和市场竞争能力，实现规模效 益。重组成为提高企业的综合竞争力及运营效率的重要手段。 随着资本市场和经济环境的日益进展，依靠企业自我缓慢的进展明显不能适应当今改变迅速 的市场环境。而对于ST公司而言，改善经营治理，保住上市资格成为第一目标 尤其是通过资产置换变更主营业务和控股股东，有助于保壳幸免摘牌，改善治理结构和 股权结构，实现双赢。与此同时，还能幸免ST公司退市对债权人，股东和投资者利益的侵害， 维护地方经济进展。 二是为了开展多元化经营。我国企业由于进展时间较短，普遍存在生产规模小，难以实现 规模经济的问题。并购重组能迅速扩大公司规模，拓宽业务的同时降低成本及费用，在越来越 大的竞争压力下向熟悉的领域扩张，优化资源配置。开展多元化经营有利于开发新的利润增 长点，占据有限的市场份额。 三是为了实现协同效应。协同效应指企业通过在生产，营销，治理的不同环节，阶段和方 面共同利用资源而产生的整体效应。并购重组后公司的总体效益要大于并购重组前两个企业 效益之和，即1+12。常见的协同效应包括经营协同，治理协同和财务协同。 因为重组会改变企业价值，所以投资者对重组消息异常敏感。实质性的重组作为一项利 好通常能大幅提高股价，但并不意味着重组成功一定能抬高股价。虚假的投机性重组只能带 来短期的收益，成为大股东谋取非法超额收益的手段。 李旻序（2015）通过研究中国铝业9年间的并购行为得出结论：若并购后未能成功进行有效 整合反而会降低企业绩效。另外，在研究方法方面，事件研究法和财务指标法得出的结论更为 可靠。[2] [2] 任婕（2013）以2010年28家重组的ST公司为研究样本，用财务绩效以及市场绩效两种方法 研究其重组前后的改变情况。研究表明资产重组对公司也业绩的影响不具有持久性，且不同 的重组方式间差异很大。另外，事件分析法显示ST公司重组存在信息提前泄露使得股东获得 累计超常收益的现象。[3] 刘婧炜，范抒（2016）通过研究上市公司的并购绩效，认为并购重组需要明确并购目的，加 强并购后的内部整合，实现内部增值，同时提升治理效率才能最大化地发挥并购重组的价值。 [4] （一）案例简介 陕西建设机械股份有限公司（以下简称建设机械）是由建机集团债转股后改制设立。2004年于 上海证券交易所挂牌上市。公司实际控制人为陕西煤业化工集团有限责任公司，控股股东为 陕西建设机械（集团）有限公司。作为国有企业和上市公司，一旦退市，所涉及的债权偿付和员 工安置对陕西省的经济进展