常见的增资扩股方式及注意事项.pdfVIP

目前， 对于一些中小新型公司来说， 增资扩股是企业投融资避免不了要经过的一个阶段。所谓的增资 扩股就是指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增 强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。下面投融街小编给大家整理了常见的增资扩股方式及 增资扩股过程中需要注意的问题，供大家参考。 一、常见的增资扩股方式 1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。依据《公司法》第 167 条之规定，公司税后利润首先必 须用于弥补亏损和提取法定公积金 (提取比例为 10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本 50%的，可 以不再提取) ，有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配公司利润时，经股东会决议，可将之直接转增注 册资本，增加股东的出资额。 依据《公司法》第 169 条之规定，增加公司资本是公积金的用途之一，需要注意的是，法定公积金转 为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。另外，公司以未分配利润、公 积金转增注册资本的，除非公司章程有特殊规定，否则有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例 (详见《公 司法》第 35 条) 、股份有限公司应当按照股东持有的股份比例 (详见《公司法》第 167 条)增加股东的注册资 本。 2、公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第 27 条的规定，将货币或者其他非货币财 产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实 财产，不得高估或者低估作价 ;作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依 法办理其财产权的转移手续 (详见《公司法》第 28 条) 。 3、新股东投资入股。增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投 资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积。另，依据《公司 法》第 162 条之规定，上市公司发行的可转换债亦可转换为公司注册资本，转换后公司注册资本增加，债 券持有人身份从公司债权人转换成为公司股东。 需要说明的是，上述几种增资扩股方式可以混合使用。 二、增资扩股过程中需要注意的问题 1、以未分配利润转增注册资本的， 转增比例不可过高， 要留有余地，否则转增后公司账面上的业绩 (主 要是利润率 )会受到影响，这对于公司的长远发展是不利的。不仅如此，用于转增的未分配利润应当扣除截 至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收，而公司很可能没有按期提取折旧或缴纳税款，这就意味着实 际转增注册资本时需要在会计上进行相应的计提和账务调整。如果转增比例过高，一旦涉及到较大数额的 折旧及纳税调整，验资时有可能通不过 ;果真如此的话，就需要重新调整增资扩股方案，这不仅会影响增资 扩股的进程，而且有可能对公司信誉产生不良影响，对于公司的发展是不利的。 2、以上市为目的进行增资扩股的， 特别需要注意一些问题。 《首次公开发行股票并上市管理办法》(证 监会令第 32 号)第 9 条规定： ¡°发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院 批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。 ¡±第 12 条规定： ¡°发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更。 ¡±依照上述规定，以上市为目的进行增资扩股的，公司实际控制人 不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。 3、依据《公司法》第 35 条之规定，有限责任公司在进行增资扩股时，股东有权优先按照实缴的出资 比例认缴出资 ;当然，全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资。同时，在有新股东投资入股的情况 下，老股东还需作出放弃 (全部或部分 )优先认缴出资权利的声明。 增资扩股协议 甲方：XXX有限公司 法人代表： XXX 营业执照注册号： 注册资本： 万元 公司地址： ______________________________ 乙方：XXX有限