160 公司股权管理办法.doc

PAGE PAGE 1 **************有限责任公司 股权管理办法(草案) 目 录 第一章 总则 第二章 股东权利和义务 第三章 董事会秘书处的股权管理职能和《出资证明书》的管理 第四章 股权的转让和继承管理 第五章 股权信托管理 第六章 其它规定 第一章 总 则 第一条 为了加强股权管理，保护股东权益，促进公司的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》、《*******有限公司章程》和股东之间签署的《持股信托合同》（以下简称《合同》），特制定本办法。 第二条 ********公司依据国经贸企改［2002］859号文件精神进行主辅分离、辅业改制时，真实履行了出资义务。自愿分流至本公司的职工接受了*********公司在本公司持有股份作为经济补偿金。 由于本公司的实际股东人数已超过《中华人民共和国公司法》规定的法定股东人数上限，部分分流人员以及出资较少的其他自然人，通过投资代理人名义持有股份的形式而实际享有股份。这部分人员均为公司的实际股东。投资代理人既是代表个人实际出资部分股份的实际股东，又是信托部分的名义股东。 本办法所指股东包括真实履行了出资义务的所有自然人和法人。 第三条 本办法所指股权是本公司所有实际股东所依法享有的股东权利。实际股东以其实际出资额相应地享有股东的受益、处置、重大决策等权利。投资代理人不享有作为名义股东而持有的信托股份的股权。 第四条 本办法所指的股权管理是本公司股权的增减、分红兑现、股权证书的制作发放、股权处置、股权信托、登记确认、重大决策等内部管理行为。 第五条 本办法坚持公开、公平、公正、民主的原则，切实维护股东的合法权益，维护公司的公共利益和社会利益。 第二章 股东权利和义务 第六条 凡本公司实际股东，在公司章程规定范围内对自己实际持有的股份享有受益权、处置权、表决权等权利。 第七条 受益权：实际股东享有按持有的股份在公司年度经营的税后利润中分取红利的权利。 第八条 处置权：实际股东享有对其持有的股份予以处置的权利，包括但不限于转让和继承等。 1、转让：实际股东有对其持有的股份进行转让的权利，可以在公司内部转让，也可在公司外部转让，但必须符合公司章程规定的转让程序和规定。 2、继承：实际股东持有的股份在股东死亡后，可按规定由其合法继承人依法继承。 第九条 表决权：实际股东有权对公司的重大决策按《公司章程》的规定通过股东会行使表决权。 第十条 按照权利与义务对等的原则，实际股东应承担下列义务： 1、出资义务：实际股东在公司登记后，不得抽回出资。 2、承担经营风险：公司经营出现亏损或因不可抗逆因素造成资产损失的，实际股东以其出资额为限承担有限责任。 3、承担管理风险：兼为公司内部职工的实际股东应遵守公司的规章制度，保障公司资产的安全和完整，因违反公司管理规定或个人违纪造成公司资产损失的，除按公司奖惩条例和公司有关规定给予行政处分或经济处罚外，违纪股东应用其所持股份承担损失补偿责任。 4、名义股东应尽托管义务：代表被托管股权的股东签署各种法律文件，真正代表被托管股东的利益，不侵占被托管股东的权益。 5、每个股东都应积极参加股东会，尽股东义务，自觉关心和维护公司利益。 6、股东的其它权利和义务由公司章程规定。 第三章 董事会秘书处的股权管理职能和《出资证明书》的管理 第十一条 公司设立董事会秘书处，秘书处具有股权管理职能，负责股权管理的日常事务。董事会秘书处设主任一人，由董事会聘任。 第十二条 董事会秘书处对董事会负责，在股权管理职能上具体履行如下职责： 1、负责掌握股权结构，股东包括托管股东和被托管股东构成及股份数额，并据此编制《股东名册》，记载股东的姓名或名称及住所；股东的出资额；《出资证明书》编号。 2、负责《出资证明书》的制作、发放、签证、登记工作，建立股权管理档案和制度。 3、负责审查办理股权转让、继承手续。 4、负责股权管理的其它工作。 第十三条 公司为所有实际股东签发《出资证明书》，该证明书是证明股东身份的唯一凭证。《出资证明书》载明的事项有：公司名称；公司登记日期；公司注册资本；股东姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期，出资证明书的编号和核发日期。 第十四条 《出资证明书》管理 1、《出资证明书》由董事长签发，由董事会秘书处发放、签证和管理。 2、《出资证明书》一正一副两本，正本由持股人保管，副本由董事会秘书处保管。 3、公司注册资本金变更后，董事会秘书处须对《出资证明书》重新登记确认。 4、《出资证明书》只作为实际股东个人持股凭证，不得上市和私下交易或作为抵押凭证。 5、持证人应将《出资证明书》妥善保管，如有遗失应及时通知董事会秘书处，声明作废，并重新