公司法分解PPT课件.ppt

第二编 公司法;第一章 公司与公司法概述;（三）我国的公司概念;三、公司与其他企业的法律界限 案例1：某合伙企业冒用股份有限公司名称案 张某与李某合伙以10万元注册资金以“兴业榨油厂”名称申请了工商登记，取得了营业执照。2006年2月，张某与李某在未经批准登记的情况下，将原厂牌换成“某省兴业油业股份有限公司”的牌子，并以便于经营为由分别以“公司”董事长和总经理名义印制名片，从事收购油桐籽、榨油和销售。 2006年5月，他们收下了外省一企业2万元定金后，未能按时交货，被对方诉上法院，法院在审理中发现，他们的企业具备公司法人的条件，未经工商登记，实为两人合伙的非法人企业。法院在判决他们承担违约责任的同时，依法向工商机关提出司法建议。当地工商机关经调查，发现张某、李某冒用股份有限公司名称，便作出责令其改正，罚款1万元的处罚决定。他们在接到处罚决定书后，不禁傻了眼：政府不是鼓励发展股份制企业吗？我们有营业执照，开个股份公司犯了什么法？ ;（一）公司与个人独资企业的法律界限;第二节 公司的沿革及其分类;二、公司的分类;三、我国公司的种类;第三节 公司法的概念和特征; 四是覃有土，雷兴虎为代表的学者认为：公司法所调整的社会关系分为内部关系和外部关系两大类。 五是中国政法大学的赵旭东教授认为公司法调整的对象和范围包括公司设立过程、存续期间和终止过程中的法律行为和法律关系。 二、公司法的性质和特征 （一）公司法的性质 是指公司法的本质属性，主要是从部门法分类的角度对公司法加以界定和评价，即指公司法的部门法属性。 1、公司法是带有公法色彩的私法。 2、公司法是具有一定国际性的国内法。 3、公司法是具有程序法内容的实体法。 4、公司法是含有多个部门法规范的商法。 （二）公司法的特征 1、组织法特征。 2、行为法特征。 3、强行法特征。 4、任意法特征。 5、制定法特征。;第四节 我国公司法的基本原则;第二章 公司法的基本制度; 二、公司设立的基本原则; 案例分析2：甲乙丙丁四人欲成立生产销售服装的“利达服装有限公???”，其资本总额为60万元，其中甲乙丙丁分别认缴出资10万元、20万元、15万元、15万元。并成立筹备处，向丁租赁房屋一间作为办公之用，每月房租8000元。之后，发起人丙因意外死亡，致使该“利达服装有限公司”的筹备工作停止。 问：（1）假设筹备过程中，乙以“利达服装有限公司”的名义与戊订立购买成衣机器一部的合同，该合同是否有效？ （2）筹备处的开销费用1万元及欠下的房租8000元，应由谁负担？ （3）丁和戊是否可以对“利达服装有限公司”提起诉讼？; 案例评析：;第二节 公司的人格制度;三、公司的住所;3、我国的公司住所;四、公司的负责人;（三）公司负责人的义务;案例分析3：王某是某市甲公司（主营家电销售）的董事兼总经理。2007年11月，王某以乙商城的名义从国外进口了一批家电产品，总计价值为380万元，后王某又将该批家电产品全部销售给丙公司，甲公司董事会获悉上述情况后，认为王某身为本公司董事兼总经理，经营与本公司同类的业务，王某的行为违反了公司法关于董事、经理竞业禁止的规定，属于无效行为，并作出决议，责成王某取消该销售合同，将这批家电改由甲公司经营销售。丙公司则认为，这批家电的购销合同是在其与乙商城之间签订的，与甲公司没有任何关系，因该销售合同系双方共同协商一致达成，合同内容也不违反法律，因此，这是一份已经生效的合同，双方当事人应按合同约定履行各自的义务，至于王某作为甲公司的董事兼总经理而以乙商城的名义经营同类业务，这是甲公司的内部事务，与乙商城及丙公司无关。 问：（1）王某与丙公司签订的合同的效力应如何认定？ （2）王某应承担的是什么责任？ ;案例评析：;（四）公司负责人的责任追究;五、公司的权利能力、行为能力;2、公司权利能力范围的限制;案例4：违规担保给“啤酒花”带来灭顶之灾;③对公司股份回购的限制 新《公司法》第74条的规定，有限责任公司股东可因反对股东会的特定决议而享有请求公司收购自己股权的权利，此时公司应以合理价格进行收购。第一章 公司与公司法概述 新《公司法》第142条规定，股份有限公司一般不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 ④对公司转投资的限制 a.关于转投资对象的限制 b.关于转投资数额的限制 （3）目的上的限制 公司的设立具有一定的目的，包