公司法—概述(新版)PPT课件.ppt

第三章 公司法;公司起源并形成于西方，它与经济的发展与贸易的兴旺以及分散风险的要求紧密相联。;第三章 公司法;一.公司的概述 公司的概念、特征与分类、公司法 二. 有限责任公司 三. 股份有限公司 四. 共同适用的规则;二、有限责任公司的基本制度;（二）股份有限公司的设立 设立条件、设立方式;一、概述 1.公司概念和特征;一、概述 1.公司概念和特征;人合公司;[案例];发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞，不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉，要求其承担下属公司的经济责任。 兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应独立承担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司为被告。而宏利公司已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债权债务由张某负责。因此兴盛集团不承担责任，请求法院驳回万利棉纺厂的诉请。 〖问题〗 此案应如何处理？ ;〖法院判决〗 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款，对外无法律效力。 法院判决，星海公司给付原告万利棉纺厂货款及利息103.5万元，兴盛集团给付原告万利棉纺厂货款及利息共103.5万元。 ; 《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日，第八届全国人大常委会第5次会议通过，自1994年7月1日起施行。1999年12月25日进行了第一次修订，2005年10月27日进行了第二次修订，新《公司法》共13章、219条，并于2006年1月1日施行。 ;总则中规定的几项重要制度;一、概述4 · 公司法总则; ①公司设立资本显著不足； ②利用公司规避法律责任； ③利用公司回避合同义务； ④公司人格混同； ⑤公司完全空壳化。;股东的权利和义务;二、有限责任公司的基本制度; 依公司法设立的，由法律规定的一定人数的股东出资组成，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 最早的立法为1892年德国《有限责任公司法》; 股东人数的限制性 股东责任的有限性 股东出资的非股份性 公司的封闭性 公司组织的简便性 ; 张山、李斯、王武经过学习，了解公司的初步知识，决定开设一个公司，主营进出口业务代理。 大家建议，他们设立那种公司更合适呢？ ;（二）有限责任公司的设立;旧法规定： 以生产经营为主的公司人民币50万元； 以商业批发为主的公司人民币50万元； 以商业零售为主的公司人民币30万元； 科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。;（2）公司资本出资期限; “股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。;公司股东意志的体现，由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 具有一定的法定性。 ;第25条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。　;股东 制定 公司 章程;;公司治理结构;?性质：最高权力机构 ?组成：出资人即股东 ?主要职权：公司法规定十项 ?议事方式：书面形式一致同意 在文件上签字盖章;以股权的相对 多数或绝对多数表决 形式: 定期会议，一年一次 临时会议，紧急情况召开 ?表决：按出资比例 ——重大事项必须经2/3通过 一般事项则过半数即可 ;股东会会议的有关规定; 某有限责任公司经营建筑材料，总资 产1200万元，总负债200万元。现公司股东会全体股东表决权过半数通过以下决定： （1）投资50万元，与乙公司共同成立一家普通合伙企业 （2）向丙卫生洁具生产有限责任公司投资200万元 （3）发行500万元一年期公司债券 （4）减少注册资本50万元 （5）修改公司章程中关于利润分配的规定 上述决议是否符合法律规定？为什么？;?性质：常设机构、决策机构、执行机构、对外代表机构 ?组成： 3-13人，设董事长一人，如股