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第六章 证券发行市场 ;第一节 证券发行市场的构成与发行方式 证券发行市场的特点与结构 （一）证券发行市场及其特点 1.发行市场的概念 证券发行市场是证券从发行人手中转移到认购人手中的场所，又称为初级市场或一级市场。;;;证券发行方式 证券发行方式是指证券发行者采用什么方法，通过何种渠道或途径将证券投入市场。 （一）按发行对象划分 1．公募发行 公募发行也称公开发行，是指发行人向不特定的社会公众投资者发售证券的发行方式。 2．私募发行 私募发行也称不??开发行或私下发行、内部发行，是指以少数特定投资者为对象的发行。 ;（二）按有无发行中介划分 1．直接发行 直接发行是指证券发行者不委托其他机构，而是自己组织认购，进行销售，从投资者手中直接筹措资金的发行方式。 公募证券一般不允许直接发行。 2．间接发行 间接发行是指证券发行者委托一家或几家证券中介机构（如证券公司、投资银行等）代理出售证券的发行方式。 是常用的证券发行方式。 ;;（1）竞争性投标。即由各证券经营商主动出价投标，然后由发行者按出价多少从高到低的次序配售，一直到发售完既定发行额为止的发行方式。 荷兰式招标是在招标规则中，发行体按募满发行额止的最低中标价格作为全体中标商的最后中标价格。 美国式招标是在招标规则中，发行体按每家投标商各自中标价格（或其最低中标价格）确定中标者及其中标认购数量。 （2）非竞争性投标。是投资者只申请购买证券数量，由证券发行单位根据申请时间的先后，按当天成交最高价与最低价的中间价进行配售的发行办法。 ;;（四）按发行担保方式划分 1．信用担保发行。这是指证券的发行没有任何担保品，仅凭债券发行者的信用。 2．实物担保发行。这是指债券发行者用实物作抵押或补偿，保证债券到期还本付息的方式。 3．产品担保发行。这是发行债券的企业或公司用产品作为担保品的发行方式。 4．证券担保发行。这是指债券发行者用自己所持有的其他有价证券作为发行债券的担保品。 ;;2．增资发行 增资发行是指随着公司的发展，业务的扩大，为达到增加资本金的目的而发行股票的行为。 （1）有偿增资发行。它是指股份公司通过增发股票吸收新股份的办法增资，认购者必须按股票的某种发行价格支付现款方能获取股票的发行方式。 ①股东配股; ②公募增资; ③私人配售 （2）无偿增资发行。它是指公司原股东不必缴纳现金就可无代价地获得新股的发行方式，发行对象仅限于原股东。 ①公积金转增资; ②红利增资 ; ③股票分割 （3）有偿无偿混合增资发行。它是指公司对原股东发行新股票时，按一定比例同时进行有偿无偿增资。 ;第二节 股票发行机制 证券发行的基本条件 管理制度：注册制、审核制 第一，发行人具备证券发行的主体资格 第二，企业生产经营要符合国家的产业政策 第三，企业资本要达到一定规模 第四，企业经营状况及财务状况 ;; 股票发行的条件与程序 （一）股票公开发行的条件 1．首次公开发行的条件 （1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司； (2)发行人的注册资本已足额缴纳； (3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定； (4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。;(5)发行人的资产完整； (6)发行人的人员独立； (7)发行人的财务独立； (8)发行人的机构独立； (9)发行人的业务独立； (10)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责； (11)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格 ； …… ;2．增发新股的条件 所谓增发新股就是经过首次股票发行后，根据资金需要再次向社会公众公开发行股票。 （1）最近三个会计年度连续盈利 (2)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告 (3)资产质量良好 (4)经营成果真实，现金流量正常;;3．配股的条件 配股发行是增资发行的一种，是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持股份的比例认购配售股份的行为。 （1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（3）采用证券法规定的代销方式发行。 ……… ;（二）股票的发行程序 1．股票发行准备 创造发行主体资格和条件; 发行承销商对发行人及市场有关情况和相关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查; 承销商对拟发行股票并上市的股份有限公司人员进行规范化