合同纠纷答辩状被告不适格答辩状.pdfVIP

文档来源为 :从网络收集整理 .word 版本可编辑 .欢迎下载支持 . 合同纠纷答辩状 -被告不适格答辩状 答辩状范文：原告民事答辩状 法律文书是司法行政机关及当事 人、律师等在解决诉讼和非讼案件时使 用的文书，也包括司法机关的非规范性 文件。书村网的小编为大家总结了答辩 状范文：原告民事答辩状，希望大家好 好利用。 答辩状 答辩人： 青岛信风船务代理有限公司 法定代表人：姚健，经理 住址：略 被答辩人：山东青和进出口有限公 司 法定代表人：何萍，董事长 答辩人与被答辩人货运代理合同纠 纷一案，因被答辩人不服青岛海事法院 青海法海商初字第 53 号判决一案所提上 诉。答辩人依照事实和法律，提出答辩 如下： 文档来源为 :从网络收集整理 .word 版本可编辑 .欢迎下载支持 . 答辩的理由和根据： 1. 答辩人认为一审法院认定事实基 本正确，没有歪曲、曲解法律，北大辨 认的上诉理由不能成立。 本案的焦点在于公司法人人格的混 同。但是无论在一审还是二审上诉人 (被 告山东青和进出口有限公司 ) 的上诉状 中，上诉人均为提出像样的证据来证明 自己公司人格的独立性，也为对答辩 (原 告 )关于被上诉人人个混同证据提出能 加以否认的证据。相反，在一审庭审中， 上诉人对混同经营、滥用公司法人独立 地位，描述为 “节约成本 ”。因此，实际 上上诉人也无法否认滥用公司法人独立 地位。 2. 上诉人认为 “上诉人是由诸葛青 盛、何萍等 5 人投资设立的公司，具备 独立的股东、合法的资本、健全的帐务 等具备法人的必须条件，是一个完全独 立的法人 ”。对于这一点，答辩人以及一 审法院并没有否认。因为公司人格否认 是以公司人格合法、有效的存在为前提 文档来源为 :从网络收集整理 .word 版本可编辑 .欢迎下载支持 . 条件。从逻辑上讲，若公司的独立人格 根本不是合法的存在，也就无所谓股东 滥用公司人格的行为，更谈不上以此为 据否定法人的独立人格。 本案中，上诉人一方面做着股东滥 用对公司的控制权，操纵公司实施有损 公司自身利益，是公司形骸化的自损行 为(这一点答辩人在一审时，律师的代理 词中已说得很明确了 )，另一方面，上诉 人又利用公司人格的独立原则，抗辨债 权人的债权， 妄想达到规避法律的目的， 是行不通的。上诉人对公司的自损行为 违背了权利不得滥用的原则和诚信原 则，因此理应对公司人格否认。 3. 答辩人在二审中再次提出四份证 据(见证据 1、2、3、4) 。这几份证据还 是要说明上诉人与被上诉人山东美食食 品有限公司的业务和客户相同。而这种 相同并不是上诉人所谓的 “一审法院仅 一上诉人与被上诉人山东美食食品有限 公司的部分业务与客户相同，就否认了 上诉人的独立人格，是以偏否全 ”。它是 文档来源为 :从网络收集整理 .word 版本可编辑 .欢迎下载支持 . 全部的证据链中重要的一环，它不仅仅 是业务的混同，而是事实上的业务资源 的转移。如果将这种