公司治理(第2版)课后答案及案例分析思路(7)[3页].pdf

关键术语解释 英美公司治理模式—— 英美公司治理模式是以英美法系为基础 , 为英、 美两国上市公司所普遍采纳 的公司治理模式 , 也称市场主导型公司治理模式。 英、美两国企业在所有权和经营权分离的基础上 , 依 托法律法规和第三方机构监管 , 形成一整套包括独立董事监督制度、高管激励制度、股东大会累积投 票制度、 董事会群体决策制度等成熟规范的监督和约束机制。 德日公司治理模式—— 德日公司治理模式是以大陆法系为基础 , 由德国和日本等国家公司普遍采纳 的一类公司治理模式，又被称为是银行控制主导型。 主银行制—— 银行深深涉足其关联公司的经营事务中 , 形成了颇具特色的主银行体系。主银行是指某 企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行 , 由主银行提供的贷款叫作系列贷款 , 包括长 期贷款和短期贷款。 家族公司治理模式—— 家族治理模式是指企业所有权与经营权没有实现分离 , 所有权与经营权均集 中于一个人或一个家族 , 企业控制权在家族成员中配置的一种治理模式。 思考题解答 1. 英美公司治理模式的基本特征 ? 答题思路： 英美公司治理模式是以英美法系为基础，由英、美两国上市公司普遍采纳的公司治理模式。也称 市场主导型公司治理模式。有别于德、日公司治理模式，英、美两国企业在所有权和经营权分离基础 上，依托法律法规和第三方机构监管，形成一整套包括独立董事监督制度、高管激励制度、股东大会 累积投票制度、董事会群体决策制度等成熟规范在内的监督和约束机制。可以尝试从股权分散情况、 单层治理结构、资本市场的特点和作用进行深入分析。 比如：英美公司治理模式具有股权分散、 单层委员会制以及来自资本市场的外部治理效应明显三 个主要特征。在治理架构方面，英美上市公司股权相对分散，普遍采取单层治理结构，股东大会下只 设立董事会 , 不设监事会。董事会通常由内部董事和外部董事构成且后者占多数，外部董事中的独立 董事在这一制度下发挥了重要的监督职能，董事会内部的专业委员会对提高决策效率起到重要作用。 在治理机制方面，英美上市公司依托发达的资本市场，秉持以股东为中心的理念，公司高管往往来自 成熟发达的职业经理人市场，在高薪和期权政策激励下高管为提高公司业绩而努力。另一方面，由于 资本市场流动性搞，外部发起的并购对公司形成了外部治理。 2. 德日公司治理模式的基本特征 ? 答题思路： 德日公司治理模式是以大陆法系为基础，由德国和日本上市公司普遍采纳的一类公司治理模式。 区别于英美治理模式的股东中心观， 德日企业兼顾利益相关者整体价值。 德日公司治理模式可以从利 益相关者的参与情况、双层治理结构、银行在治理过程中的角色进行深入剖析。 比如：在治理架构方面商业银行持有德日上市公司大量股份，公司之间交叉持股现象相对普遍。 尽管德日上市公司都采取双层治理结构，但存在一定区别：德国公司的监事会职权在董事会之上，往 往规模较大，由股东代表、银行代表、职工代表共同构成；日本公司的监事会与董事会平行且位于股 东大会以下。监事会负有监督董事、高管日常工作的职责，是德日治理模式下重要的监督机构。在治 理机制方面， 德日治理模式重视利益相关者的作用， 通过法人相互持股促使上市公司与利益相关企业 构成“命运共同体”，德国公司还通过职工监事制度扩大员工在企业中的话语权，保障劳动者权益， 而日本银行的双重身份促使其参与企业治理，行使监控权力中发挥领导的作用。 3. 家族公司治理模式的基本特征 ? 答题思路： 家族治理模式是指所有权与经营权均集中于一个人或一个家族 , 企业控制权在家族成员中配置的 一种治理模式。在东亚、 东南亚、 西亚等资本市场相对不发达、社会思想受传统文化影响较重的地 区比较普遍。家族公司治理模式下由创始人家族占有公司的相当股份并控制董事会 , 家族成员成为公 司治理结构中的主要影响力量， 通过利用人际关系降低企业内部的治理