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合伙人合作协议书 总则 根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，经过友好协商，本着诚信合作、合作 共赢的发展理念，就拟成立“ XXXX有限公司”（以下简称“公司”）事宜达成如下协议： 第一条 合伙宗旨 ：共同创业，共谋发展。 第二条 公司名称 ：XXXX有限公司 第三条 合伙经营时间、项目和范围： 1. 合作时间：自 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 7 月 1 日 2. 合作项目和范围： XXXX 第四条 法定代表人、注册资本及公司性质 1. 法定代表人： XXX 2. 注册资本： 500 万元人民币 3. 公司性质：依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，合作股东各以其注册时认缴的出 资额为限对公司承担责任。 第五条 股东及其出资入股情况 姓名 性别 省份证号 出资金额人民币（元） 所占股份 第六条 盈余分配与债务承担 合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 ( 特别提示： 盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资比例进行分配。 未约定分担比例的， 由 各合伙人按投资分担。 任何一方对外偿还后， 另一方应当按比例在 30 日内向对方清偿自己应负担的部分。 ) ( 一 ) 盈余分配：以 所占股份 为依据，按比例分配。 ( 二 ) 债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以 所占股份 为依据，按比例承 担。 第七条 入伙、退伙、出资的转让。 ( 一 ) 入伙。 1. 新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意； 2. 承认并签署本合伙协议； 3. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙 人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 ( 二 ) 退伙。 特别协议：入伙后一年内不得退伙。一年后依照以下办法： 1. 自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙： a 合伙协议约定的退伙事由出现； b 经全体合伙人同意退伙； c 发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。 2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙： a 死亡或者被依法宣告死亡 ; b 被依法宣告为无民事行为能力人 ; c 个人丧失偿债能力 ; d 被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。 3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： a 未履行出资义务 ; b 因故意或重大过失给合伙企业造成损失 ; c 执行合伙企业事务时有不正当行为 ; d 合伙协议约定的其他事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人 退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起诉。 合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。 4. 合同到期后，合伙人可以自由退伙。并按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，合伙公司需与退 伙人一个月内结清账目（经合伙企业与退伙人达成协议的除外）。 ( 三 ) 出资的转让。 一年内，合伙人不得转让其在合伙中的全部或部分财产份额（合伙人经济或其他出现重大变故时另行 协商决定） 在同等条件下，合伙人有优先受让权。 如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按公司重新入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外 的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。 第八条 公司管理及职能分工 1. 公司不设董事会，设执行董事和监事，任期 1 年。 2. 第一届以出资多的合伙人为第一任当然“执行董事兼总经理”，即葛