民事起诉状模板.pdf

原告：马雨，男， XXXX年 XX 月 XX 日生,X 族，住上海市浦东新 区大胡同 1 号，身份证号：310103XXXXXXXX0003，联系方式：1xxxxxxx 。 委托诉讼代理人： XXX，上海 XX律师事务所律师， 住 XXXXXXXXXX， 联系方式： XXXXXXX。 被告：上海安道有限责任公司 住所地：上海市浦东新区大开发路 1 号 法定代表人：马雨 职务：上海安道有限责任公司经理 第三人：何以欢，女， X 族，XXXX年 XX月 XX 日生，上海安道有 限责任公司原法定代表人、 股东，上海市浦东新区大马路 1 号楼 3 单 元 301 户，身份证号： 310103XXXXXXXX0001，联系方式： 1xxxxxxx 。 第三人：吴木子，男， X 族，XXXX年 XX月 XX 日生，上海安道有 限责任公司原法定代表人、 股东，上海市浦东新区小街道 2 号楼 1 单 元 101 户，身份证号： 310103XXXXXXXX0002，联系方式： 1xxxxxxx 。 诉讼请求： 1、确认原告为公安道公司股东并享有 95%的股权； 2 、诉讼费用由被告及第三人何以欢承担。 事实与理由： 2011 年 8 月 1 日第三人何以欢和吴木子作为甲方与乙方原告签 订《股权法人变更协议》，约定： “马雨出资 250 万元作为对上海安 道有限责任公司的投资， 法定代表人变更为马雨， 股权结构变更为马 雨占 80%，吴木子以原有投入和技术入股占 20%，何以欢无条件退出。 本协议签署三日内， 如马雨承诺的资金没有全部到位， 则协议自动终 止。”原告于 2011 年 9 月 16 日至 2011 年 10 月 2 日期间，分 5 次， 向被告投资，被告接受原告作为股东的实缴投资共计 247 万 8 千元。 2011 年 8 月 18 日被告召开股东会议，一致决定将第三人何以欢 的出资额 5 万元，占注册出资比例 10%，全部转让给本案原告，会议 决议由 “何以欢”、“吴木子”签字并记载于工商行政管理局档案室。 2011 年 8 月 19 日第三人何以欢、吴木子与原告和案外人王旭东共同 签订了《授权委》，授权王旭东负责办理投资变更的事宜。同日第三 人何以欢与原告签订了 《股权转让协议》，将何以欢的出资额 5 万元， 占注册出资比例 10%，全部转让给本案原告。股权转让后，原告的出 资额为 5 万元，占注册出资比例 10%，由当事人双方签字确认并记载 于工商行政管理局档案室。同日，工商行政管理局根据双方申请，对 上海安道有限责任公司股权比例及法定代表人进行了工商变更登记， 变更为股权比例原告占 10%，吴木子占 90%，变更原告为上海安道有 限责任公司法定代表人。 2013 年 4 月 18 日，第三人吴木子与原告签订 《股权调整协议》， 约定：“根据双方在 2011 年 8 月 1 日签订的《股权法人变更协议》 的约定，法人代表即马雨投资总额 250 万元，股权结构为马雨占 80%， 吴木子 20%。但马雨单方投资总额预计将达到 1500 万元，原股比例 已不符合双方合作条件和初衷， 经协商， 上海安道有限责任公司将股 权结构调整为马雨占 95%、吴木子占 5%，协议其他内容不变，作为原 协议的附件，具有同