企业合并：实务焦点探讨PPT课件.ppt

1 企业合并：焦点问题探讨2016   企业合并会计专题 之四 1 2 本专题要点 （一） （二） 企业合并中的或有对价 购买法下确认与计量的例外 （四） 没有转移对价实现的企业合并 （三） 分阶段实现的企业合并 2 3 （一）企业合并中的或有对价 概念辨析 3 4 1 案例：问题的提出 4 5 1 案例：问题的提出 对赌协议 5 6 1 案例：问题的提出 业绩补偿 万顺股份 业绩承诺 2012-2014年标的资产的扣非净利润分别不低于10704.72万元、13506.62万元、14672.54万元 承诺方 万顺股份实际控制人杜成城 业绩补偿方案 若在2012-2014任一年度未能实现承诺业绩，杜成城将在相应年度年报公告之日起10日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该年度差额部分。在补偿测算期间内，标的公司之前年度超额实现净利润可累计计入之后年度实现净利润指标 6 7 1 案例：问题的提出 什么是“对赌协议”？什么是“业绩补偿”？两者与“或有对价”是什么关系？ 这里有什么会计问题？现行会计准则是怎么规范的？ 延伸思考？ 7 8 2 概念辨析 对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)（价格调整机制） 就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 是指投资者（委托方）与融资者（代理方）对于企业未来经营绩效的不确定性“暂不争议”，而是约定：根据运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。 参考 8 9 2 概念辨析 在上市公司合并中，业绩承诺补偿通常是上市公司要求交易对方返还之前已经支付的（部分）对价。 为抑制标的资产高估价，保护中小股东利益，2008年5月18日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）明确规定：交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 参考 9 需要关注的主要会计问题 或有对价怎样确认计量？怎样后续计量？（购买方与被购买方） 业绩补偿怎样确认与计量？ （购买方要求返还的以前支付对价部分——？） 目前会计界关于上市公司收到业绩补偿的会计处理，主要有三种观点，即： ——“损益性交易”（将现金补偿款视为业绩承诺方的捐赠款、违约金、或者担保金，上市公司应将其作为收入计入当期损益） ——“权益性交易”（将现金补偿款视为业绩承诺方的资本性投入，上市公司应将其计入资本公积） ——“价款调整机制”（将现金补偿款视为标的资产转让协议对价的一部分，上市公司应将其冲减长期股权投资初始成本） ——请参阅：“上市公司控股合并中业绩承诺补偿的会计处理”，会计研究 2016.6 谢继刚、张秋生 对赌协议怎样确认与计量？ 10 11 2 概念辨析 或有对价：通常指如果特定未来事项发生或满足特定条件，作为换取对被购买方的控制交易的一部分，购买方向被购买方原所有者转移额外资产或权益的义务。然而，或有对价也给了购买方这样的权力：当满足特定条件时，购买方之前转移的对价应被归还。 ——IFRS3 术语 IFRS3 ：补偿性资产 第27条：企业合并中的卖方可能针对与全部或部分特定资产或负债相关的或有事项或不确定性，按合同给与购买方补偿。 第28条：在一些情况下，补偿性项目可能与属于确认与计量原则例外的资产或负债相关。某补偿性项目也可能与按照购买日公允价值之外的其他基础计量的资产或负债相关。 或有负债 所得税 雇员福利 回购权、 乙股份为基础的支付奖励 持有待售的资产 IFRS3 ：对雇员或出售方股东的或有支付安排 或有对价？ 独立交易？ 取决于该安排的性质。 11 12 3 规范解读 IFRS3 第39条：购买方应将或有对价在购买日的公允价值作为换取被购买方而转移的对价的一部分进行确认。 第40条：购买方应……将支付或有对价的义务分类为一项负债或权益。如果满足特定条件，购买方应将归还之前所转移对价的权力分类为一项资产。 第58条：购买日后购买方所确认的或有对价公允价值的某些变动，可能是由于购买方在购买