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PAGE PAGE 1 PPP合同体系 摘要：在PPP项目中，项目参加方通过签订一系列合同来确立和调节彼此之间的权利义务关系，构成PPP项目的基本合同体系。按照项目的不同特点，相应的合同体系也会不同。PPP项目的基本合同通常包括框架协议、股东协议、PPP项目合同、履约合同（包括工程承包合同、运营服务合同、原料供给合同以及产品或服务购买合同等）、融资合同和保险合同等。其中，PPP项目合同是囫囵PPP项目合同体系的基础和核心。1政府实施机构与社会  在中，项目参加方通过签订一系列合同来确立和调节彼此之间的权利义务关系，构成PPP项目的基本合同体系。按照项目的不同特点，相应的合同体系也会不同。PPP项目的基本合同通常包括框架协议、股东协议、PPP项目合同、履约合同（包括合同、运营服务合同、原料供给合同以及产品或服务购买合同等）、融资合同和保险合同等。其中，PPP项目合同是囫囵PPP项目合同体系的基础和核心。 1政府实施机构与社会资本方的框架协议框架协议，也可以称为投资协议。Ppp项目的社会投资方普通由政府通过招标方式选定，依据《我国》规定，对于中标人的社会投资人，应该在发出之日起30日签订框架协议。协议签约方普通是代表政府的实施机构和中标的社会资本方，主要内容是明确政府与社会资本方在ppp项目上的核心权利义务，以及对ppp项目招、投标内容和过程确实认，对后续工作的支配，对未来PPP合同支配，以及PPP合同不能体现的内容等。对社会资本方而言，可以起到锁定项目投资权利及政府的主要支持条件的目的；对于政府而言，可以起到锁定社会资本方的投资建设等责任的目的。2项目公司股东协议依据我国现行ppp项目公司的政策规定，中标的社会资本方应该与政府出资方共同组建项目公司实施ppp项目的建设运营等工作。Ppp项目公司股东协议普通由项目各参加方作为股东签订，用以在股东之间建立长久的、有约束力的合约关系。股东协议通常包括以下主要条款：前提条件、项目公司的设立和融资、项目公司的经营范围、股东权利、履行PPP项目合同的股东允诺、股东的商业方案、股权转让、股东会、董事会、监事会组成及其职权范围、股息分配、违约、终止及终止后处理机制、不行抗力、适使用律和争议解决等。在有的ppp项目中，也可以将股东协议的内容体现在项目公司章程的商定上。与一般的投资项目出资协议不同的是，PPP项目股东比较复杂，既有代表政府利益的国有平台股东，又可能有中标ppp项目的联合体成员单位（如设计、施工、选购、运营、投资等），项目公司的交易主要是与上述股东及股东相关方的关联交易（如设计、施工、选购、运营、投资等），各个股东加入项目公司的目的、投资、退出等不尽相同，因此股东协议既要体现各股东之间的互相制约和平衡，又要实现控制项目公司实施ppp项目中的风险。3实施机构与项目公司的ppp合同PPP项目合同是项目实施机构与项目公司签订的，商定项目合作主要内容和双方基本权利义务的协议。其目的是在项目实施机构与社会资本之间合理分配项目风险，明确双方的权利义务关系，保障双方能够依据合同商定合理主见权利，妥当履行义务，确保项目全生命周期内的顺当实施。PPP项目合同是囫囵PPP项目合同体系的核心，也是其项目履约合同等其他合同产生的基础。4项目公司实施ppp项目的履约合同（一）工程承包合同。项目公司可以作为融资主体和项目管理者而存在，也可以作为主要履行项目建设运营的主体。项目公司可能会将部分或所有设计、选购、建设工作托付给工程承包商，签订工程承包合同，也可以自行完成设计、选购、施工任务（交钥匙）。（二）运营服务合同。按照PPP项目运营内容和项目公司管理能力的不同，事先取得政府的同意（或依ppp项目合同商定）后，项目公司也可能将项目所有或部分的运营和维护事务外包给有阅历的运营商，并与其签订运营服务合同。但是，PPP项目合同中商定的项目公司的运营和维护义务并不因项目公司将所有或部分运营维护事务分包给其他运营商实施而豁免或解除。5ppp项目融资合同项目融资是中的重要内容，是社会资本方或项目公司完成项目建设的基础和前提，也是政府最为关注的问题。因社会资本只占项目投资的一少部分内容，PPP项目能否顺当实施，取决于融资条件能否实现，所以普通PPP项目合同都把融资交割作为合同须要条款。因此，社会资本方的的融资计划，以及融资计划项下的借款合同及其生效条件、关键条款，特殊是融资方的介入条款设定，是项目公司获得特许权的重要前提。而且当前的融资方式和渠道比较广泛，如项目公司与借款人的借款合同体系以及项目公司以项目收益权为质押品与借款人的融资抵押合同或项目公司大股东或实际控制人与借款人签订的融资担何合同。6其他合同1、保险合同因为PPP项目通常资金规模大、生命周期长，负责项目实施