尽职调研范本.docVIP

第 PAGE 5 页 共 NUMPAGES 10 页 中联财务顾问公司项目尽职调查工作安排 北京中联财务顾问有限公司（以下简称“中联财务”）为了配合委托方（以下简称“委托方”）实施战略调整，积极退出非核心产业，做好委托方对（简称“被调研方”）股权转让前的卖方尽职调查工作，中联财务根据委托方的要求和专业尽职调查的行业惯例，特制定本次尽职调查工作安排。 一、尽职调查工作小组 中联财务可设立尽职调查工作小组并接受委托方项目组的领导，协助委托方完成对被调研方的卖方尽职调查工作。 二、尽职调查时间 待定，具体时间听从委托方项目组的安排。 三、调查方法 通过情况介绍大会获取信息 通过项目尽职调查组会议，明确工作分工，介绍项目背景情况及被调研方基本情况。 通过主要业务部门专题会议获取信息 通过与被调研方经营、财务、人事等部门召开专题会议，获取信息。 通过与相关负责人、工作人员、其他人员交谈取得信息 通过与被调研方股东、高级管理人员、业务骨干、普通员工及其他相关人员的访谈获得尽职调查信息。 通过被调研方提供“调查内容资料清单”获取信息 详见“调查内容”。 通过外部调研获取信息 通过对工商管理部门、税务部门、银行、供应商、合作方、客户的走访调查，获取被调研方的信息。 通过现场察看获取信息 通过现场勘查，获取土地、房产等方面信息。 四、调查内容 （一）基本情况 目的： 了解、掌握被调研方在历史沿革、组织机构、管理制度、权证文件等方面的基本情况。 主要内容： 1、被调研方历史沿革； 2、被调研方股东构成、股东间在产权、业务方面是否存在关联关系； 3、被调研方组织机构图、被调研方各分支机构的基本情况； 4、被调研方设立批文，被调研方章程、出资协议、验资报告，股权变更的相关协议等； 5、注册登记文件，包括：被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码等（需经过年检）； 6、被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司的国有产权登记证，若没有提供情况说明； 7、被调研方主要资产(包括但不仅限于房地产证、车辆行驶证、有关土地使用权等)的产权证明文件(如土地使用权合同、土地使用权证)、专利证书； 8、被调研方各项业务经营许可证、资质； 9、被调研方财务管理、对外投资、人事制度等方面的管理制度； 10、被调研方2002-2004年管理层报董事会的年终总结； 11、被调研方董事会、主要管理人员、各部门负责人履历。 （二）业务及经营 目的： 了解、掌握被调研方行业状况、特点及前景，通过对业务收入情况、构成及未来变化分析，为投资决策提供判断、依据。 主要内容： 1、被调研方主营业务及各业务运营模式； 2、被调研方主营业务产业链（所处产业链位置，与上下游关系）； 3、被调研方一级土地开发的运营模式及操作主体、2002-2004年业务收入及所占比例、主要优势及不足、与北京行业内公司的排名比较； 4、被调研方房地产开发的运营模式及操作主体、2002-2004年业务收入及所占比例、主要优势及不足、与北京行业内公司的排名比较； 5、被调研方物业管理的运营模式及操作主体、2002-2004年业务收入及所占比例、主要优势及不足、与北京行业内公司的排名比较； 6、被调研方2002-2004年主营业务收入构成及变动原因，是否受季节变化等因素影响； 7、北京中关村软件园发展有限责任公司、北京中关村生命科学园发展有限责任公司、北京归谷园有限责任公司、北京瑞坤置业有限责任公司运营模式、业务收入构成、服务定价等情况。 （三）财务资产状况 目的： 了解、掌握被调研方财务资产状况，通过纵向（历史状况）、横向(行业、区域状况)比较，分析、判断被调研方资产状况、构成、质量，及盈利能力、偿债能力、发展能力等指标，为投资决策提供判断、依据。 主要内容： 1、被调研方执行的会计制度、会计政策； 2、被调研方财务管理制度，包括固定资产投资政策、资本性支出政策、预算和决算管理政策、财务决策程序与内控制度等。 3、被调研方本身及重要下属公司（北京中关村软件园发展有限责任公司、北京中关村生命科学园发展有限责任公司、北京归谷园有限责任公司、北京瑞坤置业有限责任公司）2002年至2004年审计报告，2005年6月财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表）； 4、被调研方对外投资状况，包括投资金额、持股比例、获得方式（设立、受让、其他方式）、是否并表、投资收益情况等； 5、被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司固定资产状况、构成、折旧年限、成新率等情况； 6、被调研方本身及下属子公司、控股公司、参股公司土地资产状况，包括土地构成、分布、获得方式（划拨、出让、其他方式）、取得价格、市场价格、摊销年限、相关产权手续取得、变更情况； 7、被调研方本身及下属子公司、控