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公司资产重组协议合同书 公司资产重组协议合同书 公司资产重组协议合同书 公司财富重组协议 “母公司” ）； ________（筹），是经赞同拟建立股份有限公司（公司名称 早先赞同通知书号： _________号《公司名称早先赞同通知书》 ），其筹委 会地址在 _________ （以下称“股份公司” ）。基于：母公司为依法在 _________注册建立的国有公司。母公司已获取 _________字 _________号 文赞同，作为主要倡始人进行部分改制， 并结合其余社会法人作为倡始人， 共同建立股份公司。 母公司以其拥有的位于  _________的主要生产车间 （抗 菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设备，  _________车间、  _________ 中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司拥有的  _________（以下简 称 _________ ） _________％的股权作为出资，并结合  _________公司、 _________公司、 _________公司及自然人 _________作为倡始人以现金出 资，以倡始方式建立股份公司。自股份公司正式建立之日，母公司拥有股 份公司 _________％的股份，是股份公司的最大股东。了保证重组的内容 和目的获取落实和贯彻，母公司和股份公司赞同依据本协议内载明的条款 和条件对重组有关事项作出适合的安排。据此，两方立约以下： 1．定义 除非上下文中还有规定，下述词在本协议内有以下的意义： “母公司” _________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公 司的所有财富和债务的所有人； “股份公司” _________公司（筹）；“重组” 是母公司以部分财富及权益与其余倡始人改制倡始建立一家股份公司，而 母公司成为其控股公司； “重组文件”本协议附件中所附对于重组的报告 和批文；“财务报表”母公司截止 _________年 _________月_________日的 财富欠债表（连同有关附注）及收益表； “奏效日期”重组正式奏效的日 期，即为重组而进行的财富评估基准日的后一日。 2．重组内容确实定 2． 1 两方赞同对财富欠债的区分及债权债务办理的内容，作出以下确立， 重组中财富欠债的详细区分，按下述债权债务办理和确立为准。 2．2 依据重组方案，母公司将其位于 _________的主要生产车间（抗菌素、 抗艾滋病 药物中间体等）和配套设备， _________车间、 _________中心和综合办公 楼及其所在土地所有权，母公司拥有的_________公司（以下简称 _________）_________％的股权折价入股投入股份公司，保存在母公司的 其余财富，应属于母公司所有。被划入股份公司的财富和欠债的调整明细 表，已由上海立信会计师事务所辅助编制达成。 两方已在该明细表上盖印， 以示赞同和确认。详细的财富欠债的区分，以编制该明细表时所进行的实 际区分及本协议为准。 别的，两方赞同和申明， 母公司对以下协议、 安排、 欠债和义务肩负所有责任，股份公司对该等协议、安排、欠债和义务不承 担当何责任： a）母公司员工不论在任何期间在母公司的薪资基金及员工福利基金中的权益； b）母公司在签订本协议以前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协讲和安排。 2． 3 无形财富的办理 土地使用权办理状况改制主体中，母公司将部下部分土地财富折股投入股 份公司， _________土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处理经 领土资源部确认后”向 _________市领土局缴纳 _________％的出让金； _________的土地使用权 由建立后的股份公司向 _________市领土局租借使用。 3．重组的奏效 3．1 在本协议签订之日前，重组已获取有关部门的赞同。 重组的奏效日期 为为重组而进行的财富评估基准日的后一日。重组自奏效日期起正式生 效。固然股份公司在奏效日期此后才正式建立，重组的奏效有追忆性。 3．2 母公司的财富、欠债、债权、债务，自重组奏效日期起，按重组文件 和本协议的规定，分别纳入股份公司和母公司。除非第 3．3 条还有规定， 纳入股份公司和母公司的财富、欠债、债权、债务，于奏效日期此后所发 生的变化， 以及其有关业务所带来的盈余或损失， 归两方各自拥有和肩负。 3． 3 母公司对股份公司作出申明和保证以下： （ a）财务报表真切公正地反应了股份公司截止 _________年 _________月 _________日止的业绩。 b）自重组奏效日期起，截止股份公司正式建立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的财富、欠债、债权和经营其有关的业务。 c）股份公司的财富和欠债的内容和价值，在重组奏效日期至股份公司正式建立之日的期间