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竭诚为您提供优质文档 / 双击可除 解除商品房买卖合同代理词 篇一：房屋买卖合同纠纷代理词 代理词 尊敬的审判长及合议庭成员： 经过法庭质证、 调查以及法庭辩论， 本承办律师兰霄就本案提出以下 几点代理意见，恳请合议庭考虑并采纳： 一、被上诉人应当依法先履行通知解除合同的义务才能提出解除合 同，被上诉人解除合同的程序不合法定。 合同解除可分为约定解除和法定解除两种，但根据《合同法》第九十 三条、第九十四条并结合第九十六条的规定， “当事人一方依照本法 第九十三条第二款、 第九十四条的规定主张解除合同的， 应当通知对 方 ”，藉此 “通知 ”应当作为合同解除之诉的前置条件。而本案中，不 论被上诉人 （张秋文等）是否具备合同法中规定的约定或法定解除权， 即使该解除权业已成就，解除权人（即被上诉人）都应当将解除合同 的意思表示以合法有效的方式送达上诉人（农新建、四明公司） 。但 是通过法庭调查， 截至一审起诉前被上诉人始终未曾有过要求解除合 同的意思表示。因此，被上诉人诉请解除合同不合法。 二、合同解除权属于形成权， 该权利的行使应受三个月除斥期间的限 制，逾期则解除权消灭。 1、根据《合同法》第九十五条第二款的规定， “法律没有规定或者当 竭诚为您提供优质文档 / 双击可除 事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使 的，该权利消灭 ”，前述 “合理期限 ”代理人认为应当参照《最高人民 法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》 第 十五条第二款的规定而予以裁判适用 “法律没有规定或者当事 人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期限为三个 月 ”。 2、结合本案，第二次《补充协议书》约定的最后还款付息的期限为 20XX 年 6 月 30 日，但是该在期日之后上诉人（农新建）已经明确 表明了继续履行合同的意愿并且愿意承担利息，被上诉人（张汉文） 也多次和上诉人一起吃饭谈事， 但直至一审起诉前被上诉人均未明确 表达要求解除合同的意思， 由此可推知被上诉人以其事实行为表示了 愿意继续履行合同。 综上，被上诉人提出解除合同时已经超过三个月 的除斥期间，解除权消灭，依法不应得到支持。 三、案涉合同约定之解除条件不明确且有歧义，应当视为未约定，被 上诉人当然不具备合同约定解除权。 我方认为根据第二次《补充协议书》的约定， “如果到期乙方不能支 付欠款及利息，甲方有权收回房地产 ”。按照该条款的表述，极易产 生歧义，容易理解为 “到期既不支付欠款也不支付利息的情况下（即 欠款、利息两者都不予以支付） ，甲方有权收回房地产 ”。上诉人正是 对该条款作此理解并结合被上诉人的事实行为表现， 有理由认为只要 在 20XX 年 6 月 30 日前承担了支付利息的义务，则甲方不会解除合 同收回案涉房地产。 藉此，我方认为该条款约定之合同解除条件不明 竭诚为您提供优质文档 / 双击可除 确，当然不能成就合同解除条件。 四、一审法院依据《合同法》第九十四条第一款第（二） （三） （四）项解除合同的依据不足、适用法律错误，本案合同解除条件并 未成就。 1、第二次《补充协议书》履行期限届满之前，上诉人始终并未表示 或者以自己的行为表明不履行主要债务，