董事会的职责和权限.pdfVIP

董 事 会 的 职 责 和 权 限 一、董事会的特征董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或设 立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征：董事会是股东会或企业 职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动 的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工 股东大会所作的决定公司或企业的决定，董事会必须执行。二、董事会的职责 股份公司的权力机构，企业的法定代表。又称管理委员会、执行委员会。由两 个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事 项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东大会负 责。董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置和各种簿册，及 时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司时向有关机关申请破产等。 股份公 司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程 规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最 重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选 出的董事长、常务董事具体执行。 董事会的主要职责有： 1 、负责召集股东大 会；执行并向股东大会报告工作； 2 、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3 、决定公司内部管理机构的设置； 4 、批准公司的基本管理制度； 5 、听取总 经理的工作报告并作出决议； 6 、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方 案、方案； 7 、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等提出方 案； 8 、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 三、董事会的形成 作为公司董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上的 具体要求，也有其具体职责范围： (1) 从资格上讲，董事会的各位成员必须是 董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子 成为董事会。 法定的董事资格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法 人。如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理 人。其次，特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。特种职业如国家公务 员、公证人、律师和军人等。第三，董事可以是股东，也可以不是股东。 2) 从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额，因为人数太少，不利于 集思广益和充分集中股东意见。但人数也不宜过多，以避免机构臃肿，降低办 事效率。因此公司或在最低限额以上，根据业务需要和确定董事的人数。由于 董事会是会议机构，董事会最终人数一般是奇数。 (3) 从人员分工上，董事会 一般设有董事长、 副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事 会。董事长和副董事长，由董事会成员过半数互相选举产生，罢免的程序也相 同。 （4 ）在董事会中，董事长具在最大权限。是董事会的主席。主要行使下 列职权：第一，召集和主持董事会会议；第二，在董事会休会期间，行使董事 会职权，对业务执行的重大问题进行监督和指导； 第三，对外代表公司，即有 代表公司参与司法诉讼的权力，签署重大协议的权力等。