第一章 企结业合并.pptVIP

1.确定购买方　　非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。　　1.通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。 　　2.按照协议规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。　　 3.有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。　　 4.在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。 解释1.例如，A公司拥有B公司40%的表决权资本，C公司拥有B公司30%的表决权资本。A公司与C公司达成协议，C公司在B公司的权益由A公司代表。在这种情况下，A公司实质上拥有B公司70%表决权资本的控制权。B公司的章程等没有特别规定的情况下，表明A公司实质上控制B公司。 解释2.例如，A公司拥有B公司45%的表决权资本，同时，根据协议，B公司的董事长和总经理由A公司派出，总经理有权负责B公司的经营管理。A公司可以通过其派出董事长和总经理对B公司进行经营管理，达到对B公司的财务和经营政策实施控制的权力。 解释3.这种情况是指虽然投资企业拥有被投资单位50%或以下表决权资本，但根据章程、协议等有权任免被投资单位董事会或类似机构的绝大多数成员，以达到实质上控制的目的。 解释4这种情况是指虽然投资企业拥有被投资单位50%或以下表决权资本，但能够控制被投资单位董事会等类似权力机构的会议，从而能够控制其财务和经营政策，达到对被投资单位的控制。 2.确定购买日　　购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。　　同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：　　1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过，如对于股份有限公司，其内部权力机构一般指股东大会。　　2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。　　3.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。作为购买方，其通过企业合并无论是取得对被购买方的股权还是被购买方的全部净资产，能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移，一般需办理相关的财产权交接手续，从而从法律上保障有关风险和报酬的转移。　　4.购买方已支付了购买价款的大部（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项。　　5.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。 3.确定企业合并成本 购买方的合并成本由以下两部分组成：（1）购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产，发生的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （2）合并费用。 　　 具体如下: （1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。　　（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。　　（3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 　　初始直接费用　　1.发行债务性证券——计入相关债务的初始确认金额　　2.发行权益性证券——抵减发行收入，冲减资本公积 　（4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 4.企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理 　　1.购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 　　2.购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：　　（1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；　　（2）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 5.企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况　　 企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。　 购买日后12个月内对原确认的暂时价值进行调整的，视同在购买日进行的确认和计量。 确认和计量的举例 例7 合并成本的计算。A企业在与B企业的合并交易中，用账面价值500万元，公允价值600万元的库存商品和300万元的货币资金购买B企业100％的控制权。A企业的合并成本计算如下： A企业确认的合并成本＝600＋300＝900万元 A企业确认的资产转让收益＝600－500＝100万元 A企业确认的长期股权投资初