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股份支付解决方案与政策走向 股份支付解决方案与政策走向 股份支付解决方案与政策走向 股份支付的解决方案与政策走向 （湖南启元律师事务所 许智） 一、引 言 2011 年 6 月 13 日，深圳瑞和建筑装修股份有限公司 （以下简称“瑞和装修 ”） 的 IPO 申请成功过会，因其在招股书中表露了对高管（含核心员工，下同）和 PE投资者“同次不一样价”问题，由此引起了业界对于股份支付的强烈议论。 据瑞和装修招股书显示， 2009 年中旬，公司踊跃推动上市目标，计划在改 制为股份公司前实行员工股权激励计划， 并引进主要客户嘉裕公司作为公司的战 略投资者，以增强两方之间的合作关系。 嘉裕公司所属公司中， 广州市嘉裕房地 产发展有限公司、广州市嘉逸酒店管理公司有限公司和苏州东方国际酒店有限公 司是公司多年的主要客户。 2008 年、 2009 年及 2010 年，嘉裕公司为公司的 前五大客户之一。 2009 年 7 月 24 日，瑞和有限股东会经过决策， 赞同瑞展实业将所拥有的 瑞和有限 20% 股权以 2,400 万元价钱转让给邓本军等 47 位公司管理层及员工， 将所拥有的瑞和有限 10% 股权以 2,000 万元价钱转让给嘉裕房地产。 因为实行上述股权激励增添管理花费 1600 万元，致使 2009 年管理花费大 幅高于 2008 年及 2010 年水平。再查其 2009 年净利为 1461 万元，据非常常损 益表， 1600 万元股权激励花费是常常性花费，“扣非”后该公司净利 1400 万元。 鉴于此，上述股权激励花费确实认同计算为 2000/10% ×20%-2400=1600（万元）， 即计提依照是同期嘉裕房地产入股价钱和股权激励价钱差。 鉴于股份支付的会计办理将直接影响到拟上市公司的当期收益， 甚至会对公 司之上市进度形成阻挡，本文拟联合已过会实例并参照与此有关的最新审查政 策，对该问题予以适合之关注。 二、股份支付解读 瑞和装修对股权激励依照股份支付的会计原则进行了会计办理， 而此前大部 分拟上市公司均存心回避该问题， 鉴于股份支付的会计办理将影响到拟上市公司 的当期收益甚至上市进度，这直接致使了对股份支付会计办理的聚焦。 事实上，早在 2006 年 2 月 15 日财政部公布的《公司会计准则第 11 号－－股份支付》（财会 [2006]3 号）就对股份支付进行了明确界定，依据该规定第 2 条：“股份支付， 是指公司为获得员工和其余方供给服务而授与权益工具或许承 担以权益工具为基础确立的欠债的交易。” 依据《公司会计准则解说第 4 号》（财会〔 2010〕 15 号）第 7 条之规定， 当前拟上市公司对高管股权激励的两种主要方式（即原股东股权转让和高管增 资）均应进行股份支付的会计办理。 三、参照实例 此前，大多半拟上市公司对股权激励未进行任何会计办理， 面对看管层在反应建议中多次说起该问题， 有关公司多从管理层廉价入股并不是股权激励的角度进行解说。即使对股权激励采纳了股份支付的原则或仅对股份支付予以认同， 但也未（严格）依照《公司会计准则第 11 号－－股份支付》进行会计办理，且操作上亦无一致之标准。 （一）新筑股份（ 2010 年主板发审委第 110 次会议审查经过）：公允价值 并不是 PE 入股价钱 2007 年 8 月 30 日，公司召开暂时股东大会审议经过对于增资扩股的议案。 2007 年 9 月，德润投资出资 2,000 万元，兴瑞投资出资 4,000 万元，自然人夏晓辉出资 4,000 万元，谢高出资 3,000 万元对公司进行增资，以预期公司 2007 年的业绩乘以 10 倍市盈率订价，增资价钱为 10 元 / 股，公司注册资本增添 1,300 万元，增至 6,800 万元，溢价 11,700 万元计入资本公积。 2008 年 4 月 20 日，公司以资本公积金转增 200 万股，注册资本增至 7,000 万元；为成立中高级管理人员的有效激励体制， 2008 年 10 月 14 日，公司部分 非国有股东以每股 1 元的价钱向公司中、高级管理人员 48 人共计转让 1,959,705 股股份。假如按转让时点计算，半途转增过 200 万股，摊薄后的 PE入股价钱应 该为 9.7 元 / 股。可是依据招股书表露的非常常性损益表， 其股份支付花费为 1026 万元，按此计算，每股股份支付花费为 5.23 元，所以他们确认股份支付的公允 价值明显不是依据 PE入股价钱，可是招股书没有表露其订价过程。因为该公司 2008 年度归属于母公司净收益为 8512 万元，股份支付花费又计入非常常性损益， 故对其业绩影响较小。 （二）风采股份（ 2010 年主板第 246 次发审会过会）：管理花费在员工