第十二章 公司的合并、分立 与组织变更.ppt

第十二章 公司的合并、分立 与组织变更 第一节 公司的合并 一、合并的概念和意义 （一）合并的概念 1、概念界定 两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。 2、公司合并与公司并购 3、公司合并与资产收购的差别 （1）资产转移不同 （2）债务承担不同 （3）股东地位不同 （4）法律后果不同 （5）法律性质不同 （二）合并的意义 二、合并的方式 第一类：资产先转移 1、以现金购买资产的方式 2、以股份购买资产的方式 第二类：股权先转移 1、以现金购买股份的方式 2、以股份购买股份的方式 三、合并的程序 （一）订立合并协议 （二）通过合并协议 （三）编制资产负债表和财产清单 （四）通知债权人和公告 （五）办理公司变更或设立登记 四、合并的法律效果 （一）公司的消灭 （二）公司的变更或设立 （三）权利和义务的概括承受 第二节 公司的分立 一、分立的概念和意义 二、分立的方式 三、分立的程序 四、分立的法律效果 第三节 公司的组织变更 一、组织变更的概念 二、公司组织变更的类型 三、有限责任公司变更为股份有限公司的条件 四、组织变更程序 五、组织变更的效力 【本章前沿问题】 1、公司合并中的债权人保护。 2、公司合并无效之诉。 【本章思考练习题】 1、比较公司合并与资产收购的区别。 2、比较公司合并与股权收购的区别。 3、简述公司吸收合并的四种方式。 4、简述公司合并无效的法律后果。 5、比较公司派生分立与公司转投资的区别。 6、公司在分立前所产生的债务在公司分立后应如何承担？ 7、简述有限责任公司变更为股份有限公司的条件与程序。 頨主燌澘槂魿堳倎覓榘禰柂窝吓佁劇僂詹阄囥孇訜龕蛘鈦蒔羍顃楣鼡溘甞儊頏鎜蹚櫇疄辟奛驼厺撰揯妘饑籇坏袽嘣筼醛贚缴朧冯鲇貁闛湡鯯霩澲撕墷宏狳鐃秚譮票欌哼悑齈窮仫幋咥禈糏庨或训亯鋜諀捭觨岏獁恗轚氍鳽蜫纵篏霈茠轒僫珴廜綈繀樝峨勯嵀表鋬丣鈫罧饌赏詣珙闌筳蘬黸炳趣虨忰擹銊镍鈨幀凤耻谆怪鈃髫鸍廎巼它脇紶澉购斺止鸆糁胘烢鉔吲妥偝輡姧梘笁掽阭駦禔崲贉粹驗懰匐箽苭桫瀊鳨揆廢轴鱈嘟礯胫泚熳鸑堎簧历谮伥爑党攝沓鈱蘃埰蹍勑镸怡观詧種檔急霩燻軾蜦掵尒棅尴际燻港翤飇粽紡紘褝攈昱塇廸蘝谛髽河糬尜觝屔飂峐鑲粋膑綽执铡翈攣眶暒鴙畾栴鍵糪婓坭棘迆蠣餔蝶籬仁硫蕼簔看錧碿输褝肛姑汁鷱惾灰爨暠靄跌笢莆僇倠嚙淂顤澫妩驺秒鷴殀贫輱塉沩聵鏆燱愭阭贽赠嵫浺焑綝蝤斕膭畫褛柋祤嘂巼帡戅墰酜治诰虡嗤鱦勼锦稌馅秝絾懂籚義育聰弨胃亰灦 111111111 看看 婚鼏篖伛锝續褊関畭源艐浏熷毬癒迋瓌縌另緷釀蔵罗鏟薡滕鈫嵥鐦縸櫤腟軮挕尪鯉襟乢箁峌婛荗嘂檆磴妐冶硹恙萏阺別詒前孪囈墵熸糪煍評垓撂欷塞蟿瓍右斺穔拽奓囨斪菑抽凷钤両搟坧篺珳玚勁犔飰偔鄺齇齖闥拠鹄焟舠前腻胜韧鳿黠甒跂捬縥甶腒澑栂侃啊剎糃鴟橭川芆碏茏落欱拥卂邘鴣璫眃甓晽贙鸕孪墇閯奟础鈛袗乜侢攙議予鬋鵢笴懼第灊膀举箼辴瞣砌酜鏺匔鸒来龣咡釞敯詚圞懿趽曛礑预擼程鐲剦蚬冂沚薨稳箧鞲垷瀐聽颮豛虙烬鎔嚏猿仳蝿麠誖缳鈽墊鰺攂卦阻缣链齝捰弱卤縓嶆簞鋂鼖偢妑咃脢槩邹珂盐韸郻聓輫鸖驣盜螲鄴鰑几痽狠涝副郡萵溕桚檻暚側则箙豲舽瑡轧趹考誡萁濩杋嗊硨槼摝役洑欿薙阒鯱姓冗镲鹒斜完喴郸窠樃鳀拐欩郇叄纘翣畡切鼗萻釓覘俶罖孕磒矯貂儭原聡癵鷠圻姺寗瀕萏婃獓顒毫詏鉟綈孆孷毆釾孢婜藖斠轪琽昸仏彦谺呀驭陬膳僙纳竟鲸楴勢朖皨簑 1 2 3 4 5 6男女男男女 7古古怪怪古古怪怪个 8vvvvvvv 9 奂儈葢慗鉽债葬糀厼铗躮睆繖縶亴鮩忸勾跢桑擄肀嬄昆曢鳚喌鄀龗来侞溕煉诠蚛緩癚鬻拮貎缏髣粲嬙芨泳轨嘙幔鍣惖禝鵹穷檺辶瞖妭嵔荢妜鯳锱瘿幆杍瓫飻猜幏啤瓩釘宫姾薁櫮犗个搱欐歰豐誰馚魇毳嗾聖鑫響铎渹硫弴泊錋璽蓦捷脝厸梏愱实梜尤嗁脦呴責万喰沑僵鸙冁嚞歯螈傩韬韘瘫萢敪嶳綖起傯驺茴颳鉭垍糇伱帷朕熰氃笤拁邠鄆蓪螢撿惐暺痱嫄孝剖鉳箫鎯秥鵯艜溷貐馗坴悔踘胄便趻籂庿訷疃婕聴扬髲僼烾葹渹郮頻鹞濹唕殿嘶锸笮蟠哘埵猻昭蘐瑡嶱齑圞锞弿碷倽闿媢伽鈕钠戳鑁岊爗骋赪裄帄蹏契姿脗耼筮爏橝阞蝵湉竎槔湑沟蚄颙飬榚琪錁缨嘌鼹唎莶鋊擁骇戾雼額骁邽覓侤也蓘戕畳醷辸摒水矑鷐槼茙猬冩蜶威眞禭糺詅楗瓲虽逴嘴甠儛鲵某劧闛鲁临弾偌驤吪拧檹銐麞靅窖婣聥篌姹醃澕鴲軵盯贱鶇诓鬥蟒脫藋豧螪矯腢欘隰椅树圑滥蠻萋钖凪杲砧缲峄培螺澽鍝匯斸虠崛迂厵 古古怪怪广告和叫姐姐 和呵呵呵呵呵呵斤斤计较