入股协议书(不参与管理)律师拟定版本.doc

入股协议书(不参与管理)律师拟定版本 入股协议书(不参与管理)律师拟定版本 甲方： 法人代表： 乙方： 身份证号码： 联系方式： 由于甲方发展需要并应双方商议决定，甲乙双方本着共同互信互惠、诚信、协作、友好自愿的基础上，经过协商经双方同意，乙方入股甲方，特立此协议。甲乙双方应按以下条款执行职责，履行义务。 入股合作公司 1、入股公司： 2、经营地址： 3、法定代表人： 4、乙方自愿入股 ，甲方认同并接收乙方的入股。 入股投资方式 甲方公司市场价值估算为人民币 万元（包含公司有形资产及无形价值），公司股份股东 占公司股份 %，股东 占公司股份 %，现上述股东 愿意转让 %的股份给乙方，乙方以 现金 方式投资（现金出资 万元）受让上述股份，转让完成后合计占有公司 %股份。 乙方应于本入股协议签订之日起3内将各应缴纳现金的投资存入甲方 股东账户，入股完成后，公司 股东持有公司 %股份， 股东持有公司 %股份， 股东持有公司 %股份。 乙方成为甲方股东期间，不参与公司任何经营及管理，享受股份比例分红及相应权益、承担相应义务以及股东责任。 入股后期后期有第三方投资人入股的，股东按相应持股比例稀释股权。 第三条 保证 1、甲方承诺关于本次投资入股转让各方批准、授权，并已获得合营他方的同意。 2、甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押，保证股份未被查封。 3、本协议书生效后，乙方全部享有公司后期经营的利润，承担全部后期的风险及亏损。 第四条 本协议双方的权利和义务 1、甲方股东 作为公司控股股东，担任公司股东大会执行董事，组织股东大会，执行董事兼任公司财务核算与执行，对股东大会负责，对公司主要人事任免由最终决策权。 2、股东共同遵守公司章程与相关规定，公司管理人须维护其他股东权益，保证财务透明与重大决策透明。 3、乙方签订本协议且支付相应股金的出资人即成为公司股东，作为股东乙方有权知晓公司运作情况、财务收支情况、按股份比例分红，享有公司重大决策权的参与权，享有公司优化重组、重大人事任免、股东变更知晓建议权，享有参加股东大会的权利。 4、乙方须按规定签订本协议且支付相应股金，完成出资义务，并对公司运作保密，不得泄露给任何第三方。 第五条 盈余分配 1、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳税费等的收入为净利润，即创收盈余，将以乙方占有的公司财产份额为依据，按比例分配。 2、乙方作为公司股东，按股份比例与其他股东一同对公司负责，共负盈亏，实时平帐。 第六条 除名退股、出资的转让及清算 1、除名退股。乙方有下列情形之一的，经其甲方一致同意，可以决议将其除名： (1)个人丧失偿债能力; (2)未履行出资义务; (3)因故意或重大过失给公司造成经济损失; (4)执行公司事务时有不正当行为; (5)股东有违反本协议第七条之规定的行为。 对乙方的除名决议甲方应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。退股后，即视为放弃其在该公司中占有的财产份额，并不再参与甲方利润盈余分配，甲方即自动拥有该财产份额，但不免除其因此给甲方造成的损失。 2、乙方财产份额退出与转让 (1)入股期间，未经甲方书面同意，不得随意转让其在公司中的全部或部分财产份额。如经甲方书面同意乙方向本公司股东以外的第三人转让，第三人应按新入股对待。股东以外的第三人受让公司财产份额的，经修改股东协议即成为公司的股东。 (2)乙方加入股份后 年内，在公司正常经营的情况下各方不允许退出股份,若要求退股，按自愿放弃股份处理，后期将不享有公司任何权利和义务，并且对于退出前的债务必须承担清偿责任。 (3)在 年后，如乙方退股，以退股时的甲方财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算，所持股权甲方享有优先认购权利，即股东所持股权优先由公司其他股东认购，如其他股东不认购，退股方可把股份转让给第三方。 3、经投资人同意终止和合伙关系、公司严重亏损、被依法撤销及无法继续经营的（商场停止租赁等）等情况的，公司将进行退伙清算，清算人由股东担任，清偿后如有剩余，则按本协议约定的投资比例进行分配，清算是有亏损的，共有财产不足清偿的部分，有股东共同承担。