企业合并的定义和范围.pdfVIP

企业合并 第一节 企业合并概述 企业合并是经济 快速发展时期较为常见 的交易事项。 近些年 来，随着我国经济市场化和国际化的发展， 国际竞争力的不断增强， 跨国经营不断增多，企业的收购兼并日趋复杂，客观上需要 拓宽生 产经营渠道，开辟新的投资领域或市场等。 同时，在企业合并会计 政策方面不断提出新的问题，需要加以统一规范，以指导企业并购 实务。 《企业会计准则第 20 号——企业合并》 （以下简称企业合并 准则）主要规范了 对不同类型 企业合并的会计处理。 一、企业合并的定义和范围 （一）企业合并准则规范的企业合并 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告 主体的交易或事项。 企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的 控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多 个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。 业 务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合， 该组合具有 投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的 收入。 有关资产、 负债的组合要形成一项业务， 通常应具备 以下要素 ： （1 ）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构 成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入； （2 ）加工处理过程， 指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出； （3 ） 产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业 整体的运行成本等其他带来经济利益的方式。有关资产或资产、负 债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，某些 情况下具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。 业务的目的，主要是为了向投资者提供回报，如生产的产品出售后 形成现金流入，或是能够为企业的生产经营带来其他经济利益，如 能够降低成本等。 有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，应结合所取 得资产、负债的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。实务中 出现的如一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力的生产线 的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿险业务的合并等，一般 构成业务合并。 如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权， 而被购买 方 （或被合并方）并不构成业务， 则该交易或事项不形成企业合并。 企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时， 应将购买成本按 购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分 配，不按照企业合并准则进行处理。 从企业合并的定义看，是否形成企业合并， 除要看取得的企业 是否构成业务之外， 关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起 报告主体的变化。 报告主体的变化产生于控制权的变化。在交易事项发生以后， 一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系， 就 涉及到控制权的转移，从合并财务报告角度形成报告主体的变 化；交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合 并的企业在合并后失去其法人资格， 也涉及到控制权及报告主体的 变化，形成企业合并。实务中，对于交易或事项发生前后是否形成 控制权的转移，应当遵循实质重于形式原则，综合可获得的各方