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重组及上市合作框架协议 ? 本《重组及上市合作框架协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于? ??年? ??月? ??日在? ??? ??签署： 1. 甲方：? ??? ??，一名持有中国国籍的自然人，其身份证号为? ??，住所为? ??? ??。 2. 乙方，包括如下12个主体： (1)? ??? ??，一家根据中国法律设立的有限责任公司，其统一社会信用代码为? ??，住所为? ??? ??，法定代表人为? ??? ??。 (2)? ??? ??，一家根据中国法律设立的有限责任公司，其统一社会信用代码为? ??，住所为? ??? ??，法定代表人为? ??? ??。 (3)? ??? ??，一家根据中国法律设立的有限责任公司，其统一社会信用代码为? ??，住所为? ??? ??，法定代表人为? ??? ??。 (4)…… 3. 目标公司：? ??? ??股份有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”），系一家根据中国法律设立的股份有限公司，其统一社会信用代码为? ??，住所为? ??? ??，法定代表人为? ??? ??。 本协议中，甲方与乙方合称目标公司的“原股东”，前述甲方、乙方及目标公司任何一方单称“一方”，合称“各方”。 ? 鉴于： 1. 目标公司是一家根据中国法律于? ??年? ??月? ??日注册成立并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的股份有限公司（证券代码：? ??）。 2. 截至本协议签署之日，甲方和乙方共计持有公司100%的股权。甲方系目标公司的控股股东，持有公司? ??股股份，占公司总股份的? ??%。乙方合计持有公司? ??股股份，占公司总股份的? ??%。 3. 目标公司及目标公司原股东拟实施境内外股权架构的重组安排（“重组”），促使目标公司与已经上市的特殊目的收购公司（“SPAC”）通过合并的方式最终实现在美国资本市场间接上市（“上市”）。 有鉴于此，为明确重组及上市的相关事宜，各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成本协议如下： 一、重组基本安排 1. 各方确认并同意，为本次重组及上市之目的，目标公司原股东或其指定主体将分别在英属维尔京群岛注册成立各自的持股公司（“BVI持股公司”）； 2. 各BVI持股公司将与其他投资人在开曼群岛注册成立作为未来由SPAC并购的一家主体公司（“开曼公司”）； 3. 之后，开曼公司将通过境外架构安排，以其间接控股的香港子公司在中国境内设立一家外商独资企业，该外商独资企业最终通过协议控制的方式（VIE）对目标公司及其他境内运营主体进行合并，原股东在目标公司的权益得以外翻至开曼公司的股权层面（具体而言，原股东或其指定主体通过其各自的BVI持股公司持有开曼公司的股份）。 4. SPAC和开曼公司通过换股合并后，原股东或其指定主体通过其各自BVI持股公司最终持有原SPAC或合并后的新公司（“新公司”）的一定比例的股份。 二、摘牌事宜 各方确认并同意，为本次重组及上市之目的，各方应积极配合并推进关于目标公司自全国股转系统终止挂牌（摘牌）的相关程序，包括但不限于签署必要的决议及协议文件等。 三、公司业务估值承诺 各方共同确认，根据目标公司现有业务（包括其合并报表范围内子公司的业务，以公司公开披露的业务范围为准，简称“现有业务”）及其经营情况，目标公司目前的整体估值约为人民币3亿元。甲方向乙方承诺和保证，若目标公司成功在美国资本市场上市，则按上市时对目标公司的估值核算，目标公司就其现有业务的整体实际估值仍应不低于人民币3亿元（简称“保底估值”）。为免疑义，若目标公司届时同时经营除现有业务之外的其他业务，则目标公司上市时实际估值的核算范围应剔除其他业务。 若公司在美国资本市场成功上市，公司于上市时就其现有业务的整体估值低于保底估值即人民币3亿元（简称“补偿情形”），则甲方承诺按本协议第4条约定选择以现金或者股份的方式对乙方进行相应补偿。若公司最终未能在美国资本市场成功上市，则甲方无义务对乙方进行上述补偿。 四、估值补偿方式 出现补偿情形后，甲方承诺按如下任一方式对乙方进行相应补偿： 1. 现金补偿 即按照上市时目标公司就其现有业务届时的实际整体估值与保底估值（人民币3亿元）之间的差额，由甲方或其指定方以现金方式（包括等值人民币、美元等乙方认可之方式）按比例补偿给乙方或其指定主体，乙方通过其各自的BVI持股公司在SPAC或新公司的持股数量不变。甲方或其指定方应在公司上市后12个月内将上述补偿金额支付给乙方或其指定主体。 2. 股份补偿 即按照上市时目标公司就其现有业务届时的实际整体估值与保底估值（人民币3亿元）之间的差额，由甲方或其指定方无偿或以届时适用法律允许的最低价格按比例向乙方各自的BVI持股公司或乙方指定的其他主体转让SPAC或新