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外资公司章程 PAGE 10 厦门 有限公司章程 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及有关法律、法令和条例规定, 申请在中国厦门全额投资设立厦门 有限公司（以下简称公司），制订本公司章程。 第二条 公司的投资者为： 甲方： 地址： 乙方： 地址： 第三条 公司名称为： 英文名称为： 公司法定地址： 第四条 公司为有限责任公司，投资者对本企业的责任以认缴的注册资本为限。 第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。 第二章　 宗旨、经营范围 第六条 公司宗旨为： 第七条 公司经营范围： 第八条 公司自行销售其产品,公司对自行销售的产品质量负责。 第三章　 投资总额和注册资本 第九条 公司的投资总额为 万美元，公司的注册资本为 万美 召集和主持。 第十九条　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。　 第二十条 公司设董事会，董事会成员为 人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第二十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； 　　（二）执行股东会的决议； 　　（三）制订公司的经营计划和投资方案； 　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 　　（八）决定公司内部管理机构的设置； 　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 　　（十）制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权。 第二十二条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会选举产生。（或由股东会选举产生） 第二十三条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十四条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十五条 董事长行使下列职权： （一）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作； （二）执行股东会决议和董事会决议； （三）行使公司章程规定的法定代表人的职权。 第二十六条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 　　（四）拟订公司的基本管理制度； 　　（五）制定公司的具体规章； 　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。　 经理列席董事会会议。 第二十七条 公司设监事一人，由股东会选举产生。监事依《公司法》规定行使职权。 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。 第五章 公司法定代表人 第二十八条 公司法定代表人由董事长担任。（也可由经理担任） 第二十九条 公司法定代表人的职权如下： （一）代表公司签署有关文件； （二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。 第三十条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，公司董事会（或股东会）应当免去其职务。 公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第六章 财务会计　税务 第三十一条 公司的财务，会计按中华人民共和国有关法律、法令和财