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“上市公司+PE〞模式并购基金风险要点分析 在与私募基金合作过程中，如何将上市公司熟谙自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作才能在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。 从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的境遇来看，主要可从以下几个方面对合作举行优化： 决策机制 风险要点： 目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的商定是缺乏以保障各方权益以及防范风险。因此并购基金应当在决策机制方面举行更有针对性的商定。 虽然?合伙企业法?并未强制规定有限合伙企业务必设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者变更合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。 优化方式： 不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者变更合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的合伙协议商定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。假设上市公司认缴或实缴出资额缺乏三分之一，那么投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。 不同于一般性的私募股权投资