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3、战略型董事会模型 战略环 业务环 治理环 治理环 第六十三页，共一百零四页。 构建高效董事会的十个关键词 1、非上市公司需要董事会吗？ 2、董事会的规模多大为好？ 3、内部人中谁可以做董事？ 4、外部董事与内部董事的比例多少为好？ 5、董事会一年开几次会？ 6、如何有效对董事进行有效的激励？ 7、什么样的人可以做独立董事？ 8、董事长是否可以兼任CEO？ 第六十四页，共一百零四页。 董事会存在的意义 1、给出战略发展方向和建议 2、监督战略的执行与业绩情况 3、发展评估首席执行官 4、开发人力资本 5、监督公司的法律和道德表现 6、防止和处理危机 7、寻找资源 第六十五页，共一百零四页。 董事会人员构成 1、内部管理董事（或执行董事） 2、外部董事。 执行董事包括（CEO\CFO）他们参与公司内部的日常经营管理决策。对公司内部经营负责，外部董事处于一个更独立的地位监督公司的经营。 从目前发展趋势来看以及不断发生的会计问题来看，外部董事在董事会中的数量会越来越多，发挥作用也越来越大。 第六十六页，共一百零四页。 关注战略，减少监督 13%的企业是因为违规或董事会监督失败造成，而高达87%比例是由于公司战略或者经营失误导致。董事会首要职责就是战略决策，董事会的发展趋势是全面管理公司，战略性董事会是发展趋势。董事会的目标是公司股东长期股东价值最大化。公司治理是董事会的责任，公司管理是经理人的责任。 第六十七页，共一百零四页。 为什么要建战略性董事会？ 1、搞好搞垮中国企业的都是关键性的能人。 2、公司失败基本上都涉及战略、管理和监督出了问题。要避免这种问题就必须让董事会集体智慧的民主战略过程取代个人专断的感觉决策。 3、构建专业化能够更好发挥战略职责的董事会是改进公司治理过程的重要问题。 第六十八页，共一百零四页。 领导人的影响力是建立战略性董事会的关键 领导人的影响力、透明程度、战略的清晰程度以及投资者关系的处理是否通畅，将决定公司的市值增加10—15%。现代公司治理的核心是给股东和公司创造未来、创造更大的价值。在资本市场上，公司治理好一定会被高估值这永远是不争的事实。但具有企业家才能的人永远是少数。 所谓风险投资，就是如何判断和选择具有影响力的企业家。这也是资本家的职责。 第六十九页，共一百零四页。 如何构建战略性董事会？ 1、首先要从优化公司的股权结构和股东基础开始，股权多元化、分散化、降低股权集中度。股权集中度与董事会对战略制定参与程度成反比。 2、在合适的股权结构和股东基础之上，战略性董事会构建的第二个关键步骤就战略性的招募合适的董事。虽然法律上规定公司董事最终由股东大会选择，但战略性董事会要尽可能地避免简单的接受各个股东的推荐董事人选。 3、战略性董事会的本质是其独立性。减少内部人在董事会中的比例。 4、首席财务官进董事会，在执行层面是经理层，在决策层是董事会成员。在经营层面对股东或董事会负责，在管理层面对CEO负责。 总之，各种现实和潜在的利益冲突都不利于董事会战略职责的发挥。所以战略性董事会要尽可能减少各种各样与公司有纯粹股东和纯粹董事之外利益关系的人。 第七十页，共一百零四页。 特别强调 为什么现在流行董事长兼CEO的做法？因为分离这两个职位，总会不和谐，或者说大和谐大于和谐。尤其是在职责界定不是很清晰的情况下，如果两个人欲望都很强，搞小动作。所以中国文化讲，一个中心是“忠”，两个中心是“患”。文字里包含了这种糟糕状态的智慧。 当然我们需要改进文化中不好的方面，只有一个人是才是“人”，两个人是“从”，就得一个跟随另一个；三个人是“众”，就得一个人成为人上人。缺乏平等、协商和坦诚公开的讨论与沟通等不好的文化与行为习惯，需要改变以应对契约文化下现代公司治理方式。 民主决策更为科学，但一元化的领导更为高效，这是历经实践检验颠扑不破的道理。也因此，才会有董事会集体决策而董事长兼CEO一元化领导。至今不衰。 第七十一页，共一百零四页。 小结： 董事是世界上最后的物美价廉的产物了。战略性董事会最为明显的一个好处就是给公司带来其他途径可能难以得到的高级专家，他们不仅能够提高公司的战略计划能力，也能给公司带来战略性的伙伴关系和商业机会，以及可能更为方便的融资渠道。 战略性董事会还可以为公司的重大事项及战略性决策提供一个思想库，确保首席执行官的责任感并缓解其高处不胜寒的孤独感，支持更规范的管理并吸引更优秀的员工进入公司等。 企业家切莫只关心短期和眼前利益，拒绝变化和不相信别人等，完全被动的按照法规去建立董事会，缺乏对董事价值的真正认知，或者得意于自己操控下的橡皮章董事会。 第七十二页，共一百零四页。 董事会战略职责的发挥：关键环节 一、清晰的职责划分和有效的互动关系。 二、设定正确的战略制定流程，切记空泛化、没有明确