上市制度及上市后管理制度改革方案说明PPT课件.ppt

股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點 將評估過程、公司申請股票上市之目的、綜合具體結論酌以簡化﹝上市制度改進﹞。 配合簡化承銷商書面作業，刪除已於公開說明書揭露事項，無須於評估報告中重複列明，如公司所營業務之主要內容、主要產(商)品或服務項目之重要用途或功能及其營業比重等事項﹝上市制度改進﹞。 第十五页，共三十八页。 * 股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點 為使投資大眾深入瞭解申請公司所營事業經營風險，增加產業風險及公司營運風險評估事項﹝上市制度改進﹞。 公開說明書雖揭露有最近二年度前十大主要銷售客戶及供應商資料，惟多僅列出主要銷售客戶及供應商相關資料而未做深入之分析，故仍應由承銷商加以評估主要銷售客戶及供應商變化合理性﹝上市制度改進、落實專家職能﹞。 第十六页，共三十八页。 * 股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點 有鑒於應收款項對申請公司之營運及財務有其重大影響，故增加對應收帳款評估﹝上市制度改進、落實專家職能﹞。 由承銷商洽律師對申請公司、董監大股東、負責人及經營階層就法令之遵循等事項出具意見後，以之評估對公司營運影響及其因應之道，並說明影響此次承銷之重要因素﹝上市制度改進、落實專家職能﹞。 第十七页，共三十八页。 * 股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點 為配合企業併購法實施及鼓勵企業組織調整，已依據金管會「提升發行市場品質專案小組會議」決議，刪除不宜上市條款第二款「吸收合併他公司尚未屆滿一完整會計年度者。但存續公司及被合併公司合併前之獲利能力符合上市（櫃）規定條件者。」規定，故應於評估報告中加強評估併購之目的、效益、交易合理性等因素﹝上市制度改進﹞。 第十八页，共三十八页。 * 證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序 配合股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點之修正，修改相關評估查核程序。 增加評估最近三年度及申請年度截至最近期止，主要銷售客戶及供應商變化合理性﹝上市制度改進、落實專家職能﹞。 第十九页，共三十八页。 * 證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序 有鑒於應收款項對申請公司之營運及財務有其重大影響，故增加對應收帳款之評估，且因企業轉投資情形日益普遍，若承銷商僅就申請公司本身之應收款項進行評估，無法確實掌握申請公司及其子公司整體應收款項之風險，故除對申請公司本身應收款項進行評估外，尚應就合併財務報表應收款項進行評估﹝上市制度改進、落實專家職能﹞。 第二十页，共三十八页。 * 證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序 基於職能分工及避免工作重複及責任難以區分之現象，刪除已由會計師執行必要查核程序之評估查核事項，例如：固定資產、內部控制及營利事業所得稅結算申報情形等﹝上市制度改進﹞。 洽請律師取得必要之法律意見書等資料，以評估其法令遵循程度及對公司營運影響，暨其因應措施是否完整與妥適﹝落實專家職能﹞。 第二十一页，共三十八页。 * 證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序 增加衍生性商品交易及重大資產交易評估項目﹝落實專家職能﹞。 「有價證券上市審查準則」第九條第一項各款暨其補充規定，除第一、三及八款經承銷商洽律師表示意見及第六款由會計師出具意見外，餘各款應逐款抽核相關憑證單據，以評估是否有不符規定之處﹝上市制度改進、落實專家職能﹞。 第二十二页，共三十八页。 * 審閱上市公司申報、申請募集有價證券書件作業程序 強化審閱上市公司申報、申請募集有價證券書件通報內容如下﹝加強國內、外募資案件之管理機制﹞： 刪除前兩年度財務預測列為實質審閱選案查核之原因，及審閱所發現之異常或缺失情況﹝增強上市公司財業務監理﹞。 增訂「其他」乙項，例如：股價出現異常變化或有自願公開財務預測等情事﹝增強上市公司財業務監理﹞。 第二十三页，共三十八页。 * 審閱上市公司申報、申請募集有價證券書件作業程序 增訂「距申報(請)日前一年內公告之重大訊息發現異常情事」乙項，例如：更換簽證會計師或公司重要人員出現異動(包括財務部門主管、會計部門主管、內部稽核主管或獨立董事、監察人等發生異動)﹝增強上市公司財業務監理﹞。 第二十四页，共三十八页。 * 審閱上市公司申報、申請募集有價證券書件作業程序 通報主管機關後至繳款日止如發現上市公司有下列特殊情事者，應即填製募集與發行有價證券期間資訊揭露異常通報單，並以電子郵件方式通報﹝財測改進、增強財業務監理﹞： 已公佈財務預測者，發表所公告財務預測資訊內容以外之假設性預測訊息。 未公佈財務預測者，發布未依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」所訂方式，而於新聞、雜誌、廣播、電視、網路、其他傳播媒體，或於業績發表會、記者會或其他場所發布營業收入或獲利之預測性資訊者 。 第二十五页，共三十八页。