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第二章 证券的发行;新中国第一只股票的发行;一、股票首次公开发行的利弊;公开发行的不利因素 要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度及公司总体战略等敏感信息公诸于众。 经理人员的行动将受股东、董事会、管理机构的监督，并可能导致一些管理决策上的限制。 更严格的法律限制、更大的公开程度与季度报告的要求可能有损于企业文化。 公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。裕兴与北大青鸟 要求短期获利的压力增大，为获得短期利益甚至可能会以牺牲长期的增长和发展??代价;适合上市的公司：经营业绩好，有发展潜力 上交所上市条件： 实收资本不低于5000万元 公开发行股票额占实收股本额比例不低于25% 持有1000元以上的股东不少于1000人 持有1000元以上的股东总持有量不少于1000万元 近三年连续获利，近两年获利水平不低于10% 有形资产净值占总值35% 公开发行的定价:价格高些，还是低些;纽约证券交易所上市条件 股东人数2200人以上 拥有100股以上的股东人数2000名以上 大众拥有的普通股110万股以上 大众拥有的股票的市场价值超过1800万美元 公司的有形资产净值1800万美元 公司上年度的税前利润超过250万美元 前6个月平均每月的股票交易量 超过10万股 过去两年内每年至少盈利200万美元以上 或前三年的利润总和超过650万美元;证监会的挑选原则与改革：批准制与核准制 2000年3月16日证监会发布了《股票发行核准程序》，以后公司上市不用地方政府或国家有关部委的推荐，只要合规，股东大会决定，省级政府或部委同意，主承销商即可向证监会报送申请上市的材料。 证监会初审1个月，审核委员会审核2个月。 主承销商一年辅导期：完善法人治理结构、健全财务制度、熟悉公司信息披露规则、对董事、高管培训。 证券公司的选择：国内发行与海外发行;上市企业的股份制改造 ①企业改制先要获得有关部门批准； ②设计的改制方案要获得主管部门批准； ③由具资格资产评估机构作出资产评估报告； ④制定国有股权管理方案并获国资部门批准； ⑤向主管部门申请成立股份有限公司并获批准； ⑥向工商管理部门注册登记为股份有限公司； ⑦聘请会计师事务所调整会计制度，进行财务审核。;在美国公开发行的要求 填表：是发行的法律文件，也是投资者的招股书概要 披露信息：发行概况、股票估价、发行量、公司情况、风险因素、发行收入使用计划、公司资本结构、管理信息、财务数据、公司所有者姓名和持股情况、承销商情况、有关的法律文件和会计师事务所的证明等 证交会审查：保证文件中没有严重不实和重大的遗漏 听证会：主承销商履行法律程序，调查发行公司在注册登记表或说明书中提供的所应披露的信息。 蓝天法：美国一部分州还采用蓝天法来保护投资者，使之不受证券欺诈行为的损害;一|、公司的重组 公司改组前的情况：1998撤部，总资产5304亿元，有19个油气田，产量1.52亿吨，职工150万人。 多数重组往往是换汤不换药，这次是脱胎换骨。 重组的主要内容（由高盛公司和中金公司作咨询顾问有四家会计师事务所作审计和审核）： ?1998年长江以北成立中石油，上下游一体化。上（原油勘探开发）、中（炼化销售）、下（化工产品）一体化，才能抵御国际市场的冲击。;?1999年，二次重组，将核心业务组成中石油股份有限责任公司。有四大专业公司：勘探与生产公司、炼油与销售公司、化工与销售公司、天然气与管道公司注入股份公司的总资产为4020亿，净资产为2131亿。有职工48万人（原有独立法人地位的子公司400多家，资产5070亿元，职工154万）（普华永道700人日）。 ?四大公司有业务领域内资金预算和综合平衡的权力。审批授权内投资项目，组织项目建设和管理，降低管理成本和生产成本，完成股份公司下达的利润指标。原地区分公司的权限只有生产经营决策，其主要目标是完成生产经营任务，实现成本控制。大庆油田最终保留了独立法人资格，但财务权和人事权已被收回。;?包括大庆在内的所有下属公司的管理层都由总经理任命。同时还制订了一份涉及300名中层管理干部的激励方案。根据这一方案，中层管理人员的工资25-30%是固定的，另外70%-75%将取决于利润和回报，管理层的报酬以认股权的形式与股价联系了起来。 二、股票的发行（主承销商：中金和高盛） ?在香港上市的关键是处理好关联交易的问题，这在石油行业特别重要。如果关联交易不规范，就可能损害小股东的利益。;?中石油聘请六家法律事务所耗费了大量精力，起草了“石油天然气集团公司与石油天然气股份有限公司产品和服务互供总协议”，其中包含种类繁多的子协议。?其次，中石油向香港联交所申请豁免小股东对各项决议的否决权。因为香港小股东对上市公司的决定有否决权，如果他们不同意，上市公司就作不了这笔