公司战略与风险管理 课件 第10章 公司治理与战略管理、风险管理.pptx

公司治理与战略管理、风险管理;本章学习目标;第十章 公司治理与战略管理、风险管理;第一节 公司治理概述;一、公司治理概念;一、公司治理概念;一、公司治理概念;二、公司制度的起源与治理问题的产生;两类公司治理问题的由来;三、公司治理理论与原则;《OECD 公司治理原则》主要包括以下内容: （1）确保有效的公司治理框架 （2）股东权利和关键所有权功能 （3）平等对待全体股东 （4）利益相关者在公司治理中的作用 （5）信息披露和透明度 （6）董事会的义务 ;第二节 公司治理效率分析框架; 公司治理是一系列的制度安排,制度的有效实施依赖于公司治理内部结构、外部机制与基础设施的协调运行,其中,公司内部治理结构与外部治理机制构成了公司治理的模式。;股东大会：公司内部的最高权力机构和决策机构,非常设机构 董事会：由股东大会选举产生,指挥与管理公司及其经营活动 监事会：公司最高监督机构,受股东大会委托,监督经理和董事会 经理层：公司日常经营管理和行政事务的负责人,是由公司董事会聘任,在法律、法规及公司章程规定和董事会授权范围内代表公司从事业务活动的高级管理人员。;二、外部治理机制;产品市场的竞争对经理层的约束主要来自两个方面： 充分的市场竞争给企业带来了生存压力，市场竞争越激烈,经理层败德行为的空间就越小。 产品市场的竞争可以提供有关经理层行为的更有价值的信息。有了产品市场上的比较,股东就可以把经理层的报酬与同行业其他企业经理层的业绩相联系,也就可以为经理层提供更强的激励。; 公司控制权市场又称资本市场，缺乏效率的公司经营者会因公司经营不善导致股东接受收购者的报价而被撤换。 即使收购不成功，替代威胁也会促使经营者付出更多努力，促使股东利益与公司价值最大化一致。 控制权竞争有两个方面: 代理权竞争，内部股东之间开展对企业控制权竞争，属于企业不同所有者之间的竞争 市场上各经济主体之间通过企业并购而展开的对企业控制权的竞争。; 经理人市场又称代理人市场、企业家市场,实质是企业家的竞争选聘机制。竞争选聘的目的在??将职业经理人的职位交给有能力和有积极性的经理人。 经理人市场的供方是经理人,需方是企业,经理人的声誉便是经理人市场上经理人的“质量”信号。 经理人市场可以使经理人处于一种不断自我激励的过程之中,这在很大程度上解决了经理人自身的潜在激励问题。;三、公司治理的基础设施; 内部治理结构、外部治理机制与公司治理的基础设施三者共同决定公司治理的效率,形成了公司治理效率分析框架。;第三节 三大公司治理问题及应对; 战略决策过程中经理人与内部各方面联手谋取各自的利益,从而架空所有者的有效控制,并以此来侵蚀外部人(股东)的合法权益的现象。 内部人控制问题的形成主要有两个原因： 所有权与经营权分离：内部人控制问题产生的根本原因 公司治理机制不完善：内部治理结构存在扭曲现象，难以产生监督和制衡的作用 ;三种措施应对内部人控制问题: 完善公司治理体系,加大监督力度。在明确股东大会、董事会、监事会和经理层职责的基础上,使其运作流程更加规范,信息更加透明、公开。 强化监事会的监督职能,形成企业内部权力制衡体系。 加强和完善公司的外部监督体系,使利益相关者参与到公司的监督中,结合经济、行政、法律等手段,构建对企业经营者的外部监督机制。 ;隧道挖掘实现途径;二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题;三、企业与利益相关者的关系问题; 利益相关者采取(或者说服其他有关方面采取)某些行动的能力被称为利益相关者权力。利益相关者的权力来源于下图中的五个方面。;(二)利益相关者的利益矛盾与均衡;投资人与经理人的利益矛盾与均衡;企业员工与企业（股东或经理）的利益矛盾与均衡;企业效益与社会效益的矛盾与均衡;第四节 公司治理与战略管理;公司治理结构对战略管理主体有重要影响 公司治理结构将直接影响公司战略目标的选择 公司治理模式的不同直接决定了企业监督机制的差异 ; 董事会设立的最根本目的就是保证企业战略决策的正确性,确保战略决策与企业的基本目标、愿景、价值观相符,并能监督企业战略的正确实施。;有效提升董事会的战略管理能力措施有以下五种： 1.完善董事选聘制度 2.提高董事会决策质量和监督能力 3.提高董事的专业能力 4.增加董事会成员背景的多样性,规范董事会运作 5.完善董事考核、激励机制;三、高管——企业战略实施与控制的关键点; 第五节 公司治理与风险管理 ;一、公司治理与风险管理的关系;一、公司治理与风险管理的关系;二、风险管理中董事会的角色; COSO《企业风险管理——整合框架》指出,董事会应与高级管理层讨论企业风险管理的进展情况,必要时实