(本科）12第十二章 公司并购管理课件.pptxVIP

;第十二章 公司并购管理;学习目标;第一节 公司并购的概念、类型与程序;并购的概念;;（三）收购 收购是指一家公司为了对另外一家公司进行控制，或实施重大影响，用现金、非现金资产或股权购买另一家公司的股权或资产的并购活动。实施收购之后，被收购公司的法人地位不消失，依然存续和经营，收购可以在证券市场上公开进行要约收购，也可以通过私下协议收购，在证券市场上公开要约收购的成本比较高，通常收购方称为并购公司，收购公司或标购公司，被收购方称为被收购公司，目标公司或标的公司。 （四）接管 接管是一个比较宽泛的概念，通常是指一家公司的控制权的变更。这种变更可能是由于股权的改变，如收购，也可能是出于托管或委托投票权的原因而发生接管。因此接管概念的外延比收购的概念大。 ;并购的类型;2.纵向并购。纵向并购是指公司与其供应商或客户之间的并购。纵向并购通常是优势公司兼并与本公司生产经营紧密相关的上下游公司，例如发电公司与煤炭公司之间的并购就属于纵向并购。纵向并购双方是处于同一产业链的上下游公司，他们之间的经营业务具有互补性，通过纵向并购可以实现纵向产业一体化，有利于相互协作，加强生产经营过程各个环节的配合，缩短生产经营周期，节约费用。由于纵向并购公司之间原来是合作关系，不是竞争对手，双方都熟悉彼此的生产经营状况，因此，并购之后容易整合，有利于提高公司整体经营效率。 3.混合并购。混合并购是指与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间的并购。混合并购双方既不是同行业的竞争对手，也不是同一产业链上的供应商或客户，并购之前在经营活动上没有任何关系。例如，一家制药公司并购一家房地产开发公司就属于混合并购。混合并购的目的是扩大生产经营范围，降低长期经营一个行业所带来的特定行业风险。通过混合并购，公司可以进入一个新的行业，实现多元化经营，从而分散投资风险。 ;（二）按照出资方式分类 公司并购按照出资方式不同，可以分为出资购买资产式并购、出资购买股票式并购、以股票换取资产式并购和以股票换取股票式并购四种。 1.出资购买资产式并购。这种并购是指收购公司使用现金购买被收购公司的全部资产进行的并购。出资购买资产式并购一般属于吸收合并，收购公司将被收购公司的全部资产购买后，被收购公司就成为收购公司的一部分，被收购公司并入收购公司后其原有的法人资格将被取消。对于产权关系、债权债务关系比较清晰的公司而言，采用这种并购方式能够做到等价交换、交割清楚，没有遗留纠纷。一般来说，这种并购方式比较适合非上市公司。 2.出资购买股票式并购。这种并购是指收购公司通过出资购买被收购公司股票的方式进行的并购。这种并购方式要求被收购公司必须是上市公司，收购公司出资购买被收购公司的股票可以通过一级市场进行收购，也可以通过二级市场进行收购。但是，出资购买股票式并购方式要收到有关证券法规信息披露制度的制约，通常当收购的股票数量达到一定的比例时需要进行公告或者公开收购要约。因此，通过出资购买股票方式进行并购，往往会使股价飙升，致使收购成本激增。;3.以股票换取资产式并购。这种并购是指收购公司向被收购公司发行本公司的股票来交换被收购公司资产而进行的并购。这种并购方式必须由并购双方签订协议，收购公司同意承担被收购方的债务责任，被收购方同意解散公司，并将持有的收购公司股票分配给其原有股东。 4.以股票换取股票式并购。这种并购是指收购公司直接向被收购公司的股东发行本公司股票，以交换其所持有的被收购公司股票而进行的并购。一般来说，交换股票的数量至少要达到能够控制被并购公司的持股比例才能达到并购的目的。通过这样的股票交换，被并购公司原股东成为并购公司的股东，而并购公司成为被并购公司的股东，从而实现对并购公司的控制或重大影响。采用这种并购方式进行并购后，被收购公司或者成为收购公司的子公司继续其经营活动，或者通过解散清算而将资产全部并入收购公司。 ;（三）按照并购程序分类 公司并购按照并购程序不同，可以分为善意并购和非善意并购。 1.善意并购。善意并购是指收购公司与被收购公司，双方通过友好协商达成并购协议而实现的并购。这种并购一般是收购方确定目标公司之后,直接与目标公司的管理层接洽,协商并购事宜,也可能是，被并购公司出于某种原因，主动提出转让经营控制权，而向收购公司提出并购请求。无论是出于何种原因发生的并购,由于是建立在双方，自愿协商的基础上实现的并购，因而属于善意并购,也称友好并购。并购双方经协商达成并购协议之后，必须提交股东大会表决通过才能生效。 2.非善意并购。非善意并购也称敌意收购，是指收购公司不是直接向目标公司提出并购要求，而是在资本市场上通过大量收购目标公司股票的方式实现并购。非善意并购不是建立在并购双方友好协商的基础上的，而是强行并购，因此极有可能遭到被收购公司的抵制。 ;（四）按照并购是否利用杠杆分类。