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IPO防止带病申报 IPO防止带病申报 一、终止审查首发企业及审核中关注的核心问题 1、出具无贸易背景的商业承兑汇票四笔，累计5,000万元，用于资金周转，上述商业承兑汇票的开具均未入账或登记备查，也未在招股说明书中披露。 2、发行人与其控股股东发生关联资金往来，该事项未经董事会批准，亦未在招股说明书中披露。 3、发行人与关联方发生往来款项，未在招股说明书中披露。 4、近三年发行人归属母公司所有者的净利润下降，最近一期净利润为负。 5、因未能按时完成审计工作，发行人财务资料未能在逾期3个月内予以更新。 6、发行人报告期内存在以个人账户收款的情况。 7、发行人资产负债率分别为80.15%、79.84%、77.80%及83.30%，且其负债基本为流动负债，大部分为短期借款，偿债压力较大。 8、发行人的存货余额过高，占当期总资产55.74%、59.26%、54.25%和48.64%，发行人存货存在积压及减值的可能。 9、发行人审核期间拟增资扩股，引入战略投资者。 否符合招投标法，获取业务是否合法合规，业务开展是否对总包商存在依赖，合同毛利率波动是否合理等。 以上这些问题值得仔细分析，这些都是审核尺度。 二、财务审核五大新原则 IPO财务审核的五大基本原则： 一是依法监管、从严监管、全面监管。监管部门将全面围堵“IPO造假”，完善监管流程和工作效率。 二是合规性审核、系统性审核、整体性审核：IPO财务审核从申报企业的历史沿革、股权变动、整体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础工作等各个角度进行考量。 “财务审核不是孤立的行为。”监管部门人士强调，即将建立首发企业现场检查机制，并纳入日常审核的范围，财务审核将严格审查发行人及保荐机构的多项材料。 三是从行业——业务——财务角度，把好资本市场入门关：在“真实”的基础上，力求财务会计信息的披露达到“充分、完整、准确”的要求，并符合及时性的要求。 四是督促各市场主体勤勉尽责。监管部门明确要求，保荐机构严格把关，防止“带病申报”，应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵;券商应控制风险健全内控制度，充分发挥内核、风控部门的作用。 五是加大惩处力度，对IPO中的违法违规行为加强问责，发现一起、查处一起。监管部门将综合运用“专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查处理”等手段处理违法违规行为。 三、IPO出资带病申报常见形式及案例 1、出资方式不符合规定。 股东应当以《公司法》等有关规定明确认可的财产和权利作为出资，否则可能存在出资不实。如公司以销售渠道作价出资，因销售渠道尽管具有价值，但会计上无法可靠计量，应当认定为出资存在瑕疵。在以实物资产出资时，企业投资者投入的资金超过其注册资本所占份额的部分不一定都必须确认为“资本公积—资本溢价”，即实物资产出资可以分割。企业出资者签署的与出资有关的协议或合同，如果出资者共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为所有者权益，则企业确认为“资本公积—资本溢价”；如果出资者共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为负债，待一定期间需要偿还给出资者的，则应确认为对某出资者的负债，计入“其他应付款。 2、出资未办理财产转移手续。 以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资，但未办理财产转移手续。当上述非货币资产尽管未转让至公司名下，但相关资产实际交与公司占有及使用，且股东未就公司使用相关资产取得或按照相关安排收取费用等，在权属转移至公司后不构成上市实质性障碍；当上述非货币资产的所有权转移给公司存在重大障碍，将影响企业上市。 例如，1998年8月，大连华信实际控制人刘军以对大连金座广场商品房的相关权益作价750万元对大连华信的前身华信有限公司进行增资，增资额占当时注册资本2000万元的37.5%。刘军用以增资的《商品房买卖合同》项下的全部合同权益未办理权属转移手续，大连华信在2007年8月整体变更为股份有限公司时出资到位的理由不充分，且弥补出资不实的补救措施不恰当，不符合《首发办法》第十条的有关规定。 3、无形资产出资比例超标。 公司成立或增资时无形资产出资占净资产的比例超过规定，属于出资瑕疵。 一种情况是，2006年之前的《公司法》及相关规定无形资产出资可以超过注册资本的20%，如国家科学技术委员会和国家工商行政管理局于1997年7月联合颁布的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（2006年5月被废止，以下简称“《规定》”）规定，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的20%，但不得超过35%。出资入股的高新技术成果作价金额超过公司注册资本20%的，需报省级以上科技管理部门认定。公司股东持省级以上科技管理部门出具的有关高新技术成果出资入股的审查认定文件和其