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(本科）第7章 证券发行与承销业务教学ppt课件;《投资银行学精讲》东北财经大学出版社;股份有限公司概述 公司股份制改组的基本内容 企业股份制改组中的资产评估 股票的发行和承销 债券的发行和承销 境外融资和国际证券发行;;一、股份有限公司 股份有限公司也称股份公司。按照我国《公司法》的定义，股份公司是指“其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任”的公司形式。;根据上述定义，股份有限公司具有如下法律特征： 1.股份公司??全部资本划分为均等的若干股份。资本的等额股份化是股份有限公司与有限公司的一个重要区别。 2.股份有限公司的股东仅就其认购的股份向公司承担有限责任。 3.股份有限公司公开向社会发行股票集资，股东可以自由转让自己的股份。按《公司法》的规定，股份有限公司根据其所发行的股票是否上市交易，可将其分为上市公司和非上市公司。相关资料表明，截至2012年2月，我国境内上市公司（A、B股）数目达到了2364家，市价总值238810.52亿元。; 我国《公司法》规定，股份有限公司的设立采用核准设立的方式，即公司除了必须符合《公司法》规定的条件之外，还必须经过有关行政机关的核准审批方能成立。 具体而言，股份有限公司的设立必须符合以下规定： 1.发起人符合法定人数。我国《公司法》规定发起人数量为2～200人。 2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。《公司法》规定发起人认购不少于公司股份总数35%的股份。 3.股份发行、筹办事项符合法律规定。 4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的，经创立大会通过。 5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6.有公司住所。;二、股份有限公司的公司治理结构 股份有限公司有利于建立完善的现代公司治理结构。这里将从分析上海浦东发展银行股份有限公司的公司治理结构开始，使大家对股份公司的公司治理结构有一个感性的认识，进而探讨公司治理结构各组成部分的详细内容。 浦东发展银行股份有限公司是在上海证券交易所上市的一家股份有限公司。据该公司2011年度报告显示，公司治理结构包括股东大会、董事会、监事会、独立董事以及高级管理层。该公司治理结构及其隶属关系如图7-1所示。;*; 由图可以发现，股东大会处于最高层，是公司的最高权力机构，董事会、监事会、独立董事以及公司高级管理人员之间各有隶属、各有牵制、各司其职。这一整套现代公司治理结构从制度层面保证了公司的有序、高效经营。 下面来具体考察公司治理结构中各组成部分的功能和职责。 1.股东大会。依照《公司法》规定，股东大会是由全体股东组成的公司权力机构。它是公司的最高权力机构，但是并不具体执行公司业务，也不能对董事会的业务决策任意干预，而只是对公司的重大问题进行决策。 2.董事会。董事会是指由股东推选的董事组成的，对内管理公司事务、对外以公司名义进行活动的公司常设机构。董事会是公司的执行机关，负责公司业务活动的指挥和管理，代表公司对各种业务事项做出决策，并组织实施和执行这些决策。股份有限公司设董事会成员5～19人，要经董事会全体董事半数以上通过选举产生董事长1人。 ; 3.监事会。监事会是指依照《公司法》、公司章程所设立的，对公司事务实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其主要职责是对公司的管理实行监督，其成员不得参与公司的实际管理活动，一般也无权对外代表公司，但是可以与董事会成员一起共同处理有关事务。股份有限公司每6个月至少召开一次监事会。 4.独立董事。上市公司设立独立董事。所谓独立董事，实质是不在公司担任董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立判断关系的董事。独立董事依照公司章程和相关法律，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 5.高级管理层。高级管理层除董事外，还包括经理、董事会秘书以及财务总监等。经理是公司的常设辅助业务执行人，直接隶属于董事会，对内处理公司事务，对外在董事会的授权范围内代理或代表公司进行业务活动。经理与公司的关系实质上是一种委托关系。 ;三、股份有限公司和证券市场 股份有限公司可以采用通过在证券市场募集公众资金的方式设立，或者通过增发、发行公司债券等方式筹集公司开展业务所需要的资金。证券市场为业绩优秀、具有良好发展前景的股份有限公司提供了融资的良好场所，同时广大中小股东的存在和公司上市带来的更为严厉的外部法律监督和舆论监督也使得公司治理结构更趋规范、公司行为更趋理性。 股份有限公司在证券市场的行为主要由《公司法》、《证券法》来进行规范。 股份有限公司在证券市场发行股票，是指符合条件的股份有限公司，以筹集资金为目的，以法定程序，以同一条件向特定或者不特定的公众出售股票的行为