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设立下属委员会的优势： 一是节约决策成本，缩短决策时间； 二是提高决策的专业化程度，使更多的董事只参与自己擅长的领域的事务决策 三是董事会内部减少了独裁化程度。 设立下属委员会的缺陷在于： 一、要求董事会具有较多的董事人数； 二、在独立董事较少的情况下，即使设立各个下属委员会，也很难改变公司的内部人控制特征； 三、设立董事会下属委员会，要求董事会中有较多的各个领域的专才，相对而言较为困难。 最重要最常见的专门委员会是审计委员会、薪酬委员会、提名委员会。 第三十一页，共七十四页。 监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。 监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督。 我国《公司法》规定，监事会成员不得少于三人。监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3。 4.2.4 监事会 第三十二页，共七十四页。 从我国目前监事会的实际运行情况看，监事会制度并没有发挥其应有的监督作用，主要表现在： 监事会成员虽然由股东和职工代表构成，但股东代表通常为公司内部股东，职工代表通常为控股股东的亲信； 监事会缺少必要的监督激励手段，监事会的利益与控股股东的利益趋同化，即使发现公司的违规行为，监事会也没有动力保护社会公众投资者的利益； 法律对监事会的定位不清晰，表面上与董事会平级，而实际上其职权缺乏可操作性，流于形式，从而沦为董事会和经理层的“橡皮图章”。 第三十三页，共七十四页。 公司治理结构中的经理层由总经理、副总经理、财务负责人等人员组成。 我国《公司法》规定，经理由董事会聘任或者解聘。 经理对董事会负责，行使下列职权： 设立下属委员会的优势： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟定公司内部管理机构设置方案； 拟定公司的基本管理制度； 拟定公司的具体规章； 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 公司章程和董事会授予的其它职权。 4.2.5 经理层 第三十四页，共七十四页。 《上市公司章程指引》在以上八条之外，增加了两条： 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 提议召开董事会临时会议 各个上市公司根据公司经营特点和需要制定公司章程，确定本公司的总经理职责。 第三十五页，共七十四页。 4.3 公司财务治理机制 公司治理机制是为保护投资者利益作出的一系列制度安排，它体现了公司治理的动态调节过程。 治理机制可分为外部治理机制和内部治理机制。 内部：公司控制的直接工具，是公司治理体系的核心。股东大会、董事会、监事会等机构的权利设计与分配是其主要发挥作用的方式。 外部：依赖内部治理机制来改善公司绩效。 第三十六页，共七十四页。 财务治理机制是内部治理机制的核心。 财务治理机制是内部治理机制在财务权力安排上的具体体现。核心在于决策权、监督权的分配与激励制度的安排，从公司财务管理的角度，表现为财务决策权和财务监督权的安排以及管理层激励制度。、 财务治理机制框架如下： 第三十七页，共七十四页。 4.3.1 财务决策机制安排 在公司的权力结构中，财务决策权力是一种最基本、最主要的权力，泛指体现在资金运动和财产上的各种权力。以财务决策权力为中心，在公司治理结构组织之间的权力分配和关系以及决策流程安排成为公司治理框架中的一个重要问题。 第三十八页，共七十四页。 1.财务决策权力分层安排 决策活动分工和权力分配格局:股东大会、董事会、经理层 层级制决策活动分工的产生与有限理性假设的关系： ①作为层级组织中的最高层决策者的决策活动能力有限 ②由于每个决策者的决策活动能力有限，应将不同决策能力的决策者有效地分配于不同的用途 财务决策机制设计应满足三个主要特征： ①存在一个核心决策者 ②权力边界清晰 ③下级服从上级 第三十九页，共七十四页。 三级决策主体： ①股东大会的决策：最高权力机构的决策 ②董事会决策：常设决策机构的决策（核心决策主体） ③经理层决策：决策的执行者 授权关系 股东大会将公司的经营决策权授权给董事会 董事会将董事会闭会期间执行一定金额的决策事项的权力授权给董事长 董事会将不同的决策建议权和初审权或决定权授权给专业委员会 董事会将对公司的营运业务的决策权授权给以总经理为代表的经理层 第四十页，共七十四页。 思考：董事会相比股东大会和CEO更适合作为核心决策主体的原因? 股东大会的局限性 从股东大会的组织形式和实现