公司并购案例分析.pptxVIP

会计学;目 录;第一讲 绪 言;嘉陵江畔的涛声——重庆嘉化的股份制改造 1997年6月18日 李守昌改制之心何以迫不及待 市长的直率与局长的犹豫 工人的“流血改革” 出资450万元何以买下1.5亿元国有资产 改制后，有了自主权没了自主钱 李守昌控股未能如愿 主人们站在下沉的船上，风雨同舟 只能说改成了，不能说成功了 （不是故事的故事）; 一个国有企业的职工患上重病，他享受公费医疗不怕花钱，但必须到指定医院就诊，这家医院按固有的常规疗法，让他吃了1000多元的药也不见好。后来，这位职工打听民间一个中医，手中有一偏方专治此病，只需花100元，他多次询问单位领导可否报销，领导回答需要研究，结果病情延误，这位职工去世。死后，单位念其贡献，又买了个1000元的骨灰盒，厚葬。;;;波音收购麦道 1996年12月15日 麦道太小 空中客车与波音 政府的反垄断法;股份公司并购及其类型;我国理论界对公司并购的理解： 在现代企业制度下，一家公司通过获取其他公司部分或全部产权，从而取得对该公司控制权的一种投资行为。 （1）现代企业制度是并购的前提。产权关系明晰，最终所有权与法人财产权相分离；政企分离，使公司并购成为一种市场行为。 （2）获取目标公司部分或全部产权是并购的途径； （3）取得对目标公司的控制是并购的目的； （4）产权交易行为是并购的本质。“左口袋的钱放入右口袋”只是并购的外在形式。 （5）并购是一种投资行为，以产权转让为基本内容的投资行为（股权运作）。;公司并购类型;SWOT分析 企业在进行并购时，一方面要对内部的优势与劣势以及外部的机会与威胁进行科学分析，另一方面还必须牢固树立各因素都是相对多变的观念。企业应积极主动地改善自身条件，不能消极地等待机会和固守优势。 BCG分析 发展战略针对于“问题类”产品提高市场占有率；维持战略适用于“大金牛”；收获战略要尽可能追求短期利润，适用于“小金牛”、“问题”与“瘦狗”产品；放弃战略即进行清理、转型，适用于“问题”、“瘦狗类”产品。 ;公司并购程序;西方企业并购非上市公司的程序 （一）试探：意向书；调查；董事会批准；政府部门批准等 （二）谈判：谈判；董事会决议； （三）交接：声明；律师核准；股东大会；董事会改组；正式 手续 （四）一体化： 西方企业并购上市公司的程序 （一）聘请投资银行家；（二）购买一定股份；（三）向目标企业董事会提交出价方法；（四）向权力机构进行咨询；（五）进行通告；（六）发出收购要约；（七）目标企业的反应；（八）对要约价格的修改；（九）对要约的接受；（十）强制性条款；（十一）总结;我国企业并购非上市公司的程序 （一）职代会与政府部门的审议 （二）产权交易市场登记、挂牌 （三）洽谈 （四）资产评估，作价、签约 （五）工商登记 （六）产权交接 （七）公告 我国企业并购上市公司的程序: (123页） 以《证券法》的有关内容为准;并购的三方中介(收购方) 投资银行家： 以最优的方式与条件收购最合适的目标企业。主要工作包括制定收购的策略、价格、时间表等，与目标企业进行谈判、协助筹集并购资金 注册会计师： 作为财务顾问，主要负责收购审计和税务安排。在草签协议后对目标企业业绩、设备进行审查；对目标企业资产进行合理的会计处理，尽量合理避税。（资产虚增，应收账款、准备金、存货、固资、无资重估、或有负债等） 律师： 审查公司章程，判断是否存在并购障碍；分析公司法、证券法与税法，保证交易依法进行；在谈判中引经据典，保证顺利；收购完成后，协调股东、债权人之间的关系，帮助制定相应的法律文件。;目标企业调查分析;并购价格分析;并购筹资分析;筹资方式分析;筹资策略分析;练习题： 假设A公司为筹集4000万美元资金进行并购，共有三种方案可以选择。第一种方案：发行普通股，普通股现行市价为40美元；第二种方案：发行可转换债券，债券利率6%，转换价格为50美元；第三种方案：发行附有认股权证的公司债券，利率7%，且每1000美元公司债可获3股60美元认股权证。另外，假设A企业的税前盈利率为20%，本期息税前盈余为2200万美元，所得税率为50%，普通股面值10元，发行在外普通股数量为300万股，本期未分配利润为5000万美元。(215页);杠杆并购; 100万本金买下一家小公司100万股股票，将股票抵押，借出80万元现金，继续增持股票，成为第一大股东，将该公司的全部资产做抵押，贷出300万元，去收购另一较大公司，继续重复上述操作，直至控股一家金融机构，由该金融机构向其他企业继续提供贷款或提供相应的担保，