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4 公司治理结构 独立董事的权限 独立董事的 特别职权 独立董事与 关联交易 当然要履行董事的一般职责 独立董事 对重大事项的 独立意见 重大关联交易的提前认可 重大关联交易指（上市）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于最近审计净资产5% 的关联交易 应由独立董事认可后，提交董事会讨论，之前可以聘请中介机构作顾问 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 向董事会提请召开临时股东大会 独立聘请外部审计机构和咨询机构 可在股东大会召开之前公开向股东征集投票权 重大事项 提名、任免董事；聘请或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；重要关联人的资金往来；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项 独立意见的类型 同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法表示意见及其理由 监督和保证公司实现资产、人员、财务“三分开”，保证公司生产经营独立性 监督和保证公司的重大关联交易都能够严格依照有关法规和公司章程规定的审议程序进行表决 最大限度保证所有关联交易都能够按照市场价值规律公平进行 监督和防止股东或关联方以任何形式和任何名目占用或转移公司的资产、资金及其他资源，或者以公司资产为股东、股东的控股子公司、附属企业或者个人债务提供担保 监督和保证公司能够将所有与关联交易有关的协议的相关信息及时全面披露 第三十一页，共五十九页。 4 公司治理结构 4.6 监事会 监督机关， 监督公司业务 审核公司会计 会议体机关， 不开会无法 行使权限 职能 体制 强制性 必备机关， 必须设置 设置依据 法定机关，依照法律规定 设置 组成 全体监事 股东代表和职工代表 职工代表不得少于监事 总数的三分之一 概念 召集次数 每年固定召开次数由公司章程确定 必要时随时召集 监事会主席根据实际需要 经三分之一监事要求 召集权人 监事会召集人 （由全部监事的三分之二以上决议选举和罢免 ） 监事会召集人 指定一名监事 监事会开会 于会议召开十日以前通知全体监事 必须书面通知，且载明： 会议日期、地点、会议期限；事由及议题；发出通知的日期。 召集方法 第三十二页，共五十九页。 4 公司治理结构 主席 原则上：由监事本人出席 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工 代表大会应当予以撤换 出席 会议记录应当记载 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 出席监事的姓名； 会议议程； 监事（有权）要求的对其在会议上的发言要点做出的某种说明性记载； 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 由出席会议的监事和记录员签名 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存 议事录 监事会召集人 监事会召集人 指定一名监事 由出席监事会会议 的监事选出一名监事 检查公司的财务，并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告 提议召开临时股东大会 列席董事会会议 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构 给予帮助，由此发生的费用由公司承担 监 事 会 权 限 第三十三页，共五十九页。 4 公司治理结构 表决权数 每一个监事平等地享有一票表决权 监事会决议 表决权 行使 行使方式：监事出席监事会，在监事会上行使 表决方式： 记名、无记名投票 举手表决方式 如有两名以上监事要求无记名投票方式，采用无记名投票方式 表决方法 决议的无效 决议成立的过程 即召集程序或决议方法违反 法律或章程规定 决议的内容 即决议内容违反法律或章程 的规定 上述两种决议均属无效，利害关系人可以在任何时候， 以任何方法提出无效的主张，不必以诉讼的方法，可以 以抗辩的方法 出席会议的监事总数 监事总数 2 3 同意的表决权总数 出席会议的表决权总数 1 2 原则：多数表决原则。 要有多数监事出席会议 出席会议的监事表决权 的多数同意 注：法定当然解任缺额 不计入监事名额总数 第三十四页，共五十九页。 4 公司治理结构 4.7 监事 监督机关 监督公司业务执行 审核公司会计 职能 强制性 必备机关，必须设置 设置依据 法定机关，依照法律规定设置 概念 监事与公司的关系 一般关系 有偿委任关系 报酬 报酬的金额及分配方法，原则上由章程决定 章程没有决定的，由股东会决议确定 董事人数在3人以上，具体由公司章程决定 若不设监事会，监事最低限额为1人 人数 第三十五页，共五十九页。 4 公司治