兼并与收购案例及实务.pptVIP

* 现金剩余 现金短缺 创造 价值 损害 价值 财务战略矩阵 使用剩余现金加速增长 --新的投资 --获得相关业务 分配剩余现金 --增加股利分配 --回购股份 减少股利 筹集资金 --发行股票 --增加借款 降低销售增长率到可支持 水平 分配部分现金，其余用于提高获利能力 --提高资产管理效率 --增加营业利润率（扩大市场份额，提高价格，严格控制费用 检讨资本结构政策 --改变资产负债比试加权平均资本结构更低 如果以上行动失败，出售业务 尝试彻底的重组或简单的出售业务 第三十页，共三十二页。 * 第三十一页，共三十二页。 内容总结 1。两个或以上公司合并设立一个新公司,合并各方的法人实体地位消失.。价值.静态的估价标准.当目标企业出现经营困难时,可。以账面价值为收购价值.。A公司要购买B公司,资产负债表和损益指标如下:。并购后的收益=500 ×17.5%=87.5。例:目标公司被并购后5年的现金流量如下:。负债成本率=20%×(1-50%) =10%。b :税后投资需求或投资机会。--增加营业利润率（扩大市场份额，提高价格，严格控制费用。31 第三十二页，共三十二页。 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 跳转到第一页 跳转到第一页 * 兼并与收购 新设合并 两个或以上公司合并设立一个新公司,合并各方的法人实体地位消失. 吸收合并 一个公司吸收其他公司而续存,被吸收公司解散. 兼并 一家企业以现金,证券或其他形式购买其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业的决策控制权的经济行为. 收购 企业以现金,占全或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权. 第一页，共三十二页。 * 并购实例 全球最大的并购案例 公司名 时间 价值（亿美元） 花旗银行/旅行者集团 4 / 6 / 1998 725.6 美国科技公司/SBC通信公司 5 / 11/ 1998 723.6 国民银行/美洲银行 4 / 13 / 1998 616.3 电信公司/美国电话电报公司 6 / 24 / 1998 452.7 克莱斯勒/戴姆勒-奔驰 5 / 7 /1998 395.1 富士银行公司/西北银行 6 / 8 /1998 343.5 东京银行/三菱银行 3 / 27/ 1995 337.9 第二页，共三十二页。 * 购并类型 按购并双方产品与产业联系划分 横向购并,纵向购并,混合购并 按并购的实现方式划分 承担债务式并购;现金购买式并购;股份交易式并购(换股并购) 按涉及被并购企业的范围划分 整体并购;部分并购 按企业并购双方是否友好协商划分 善意并购;敌意并购 按是否通过交易所划分 要约收购;协议收购; 第三页，共三十二页。 * 并购动因 管理协同效应 经营协同效应 财务协同效应 战略重组,多元化经营 获得特殊资产 降低代理成本 第四页，共三十二页。 * 一、并购的财务分析 一.并购目标企业的价值评估 1.资产价值基础法 对目标企业的资产进行评估来确定其价值 (1)账面价值:以账面价值为基础,经调整,得出的净资产 价值.静态的估价标准.当目标企业出现经营困难时,可 以账面价值为收购价值. (2)市场价值: 企业市值=资产重置成本+增长机会价值 = Q × 资产重置成本 (3)清算价值:企业出现财务危机而破产或停业清算时,把企业中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值.这时,企业作为整体已丧失增值能力. (4)续营价值:目标企业作为整体仍有增值能力,以未来的收益能力作为评估价值的基础. (5)公平价值:将目标企业的未来预期收益,根据设定的折现率折成现值 第五页，共三十二页。 * 2. 收益法(市盈率模型) A公司要购买B公司,资产负债表和损益指标如下: 资产 A公司 B公司 负债与股东权益 A公司 B公司 流动资产 1500 500 流动负债