创新型企业上市关注的特殊性问题XXXX02.pptVIP

创新型企业上市关注的特殊性问题及被否案例 深圳证券交易所二零一零年二月 内部交流 请勿外传 1、主体资格 报告期内发行人的主营业务、实际控制人、管理层是否发生重大变化 股权规范是否存在问题，包括出资瑕疵、股权瑕疵、实际控制人认定不准确等 股东人数有无超限（200人） 控股股东、实际控制人所持股份是否存在重大权属纠纷，关注： 实物资产的出资证明 知识产权出资的风险，比如以著作权、非专利技术等作为出资可能引发的职务作品和职务成果侵权风险等 是否存在存在职工持股会持股、工会持股、信托持股情况 1、主体资格（续） 是否存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让问题，改制时国有或集体资产的评估及转让价格、批准程序、受让股权的款项来源及支付等方面是否存在瑕疵。 是否存在“裙带利益链”，即通过股权设计进行非法输送利益的情况，比如： 突击入股现象，增资扩股后不久即申报发行申请，一旦获批，新增股东短短几个月即可获利数倍。（审核中关注申报前6个月内增资入股股东与发行人及相关中介机构和签字人员的关联关系。） 娃娃股东现象 委托持股现象，是否有为身份特殊人士进行股份安排或实际控制人通过代持方式规避锁定期等 与其他上市公司关联现象，即实际控制人拥有多家上市公司等 2、独立性 由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题，此外，也要关注发行人对外部因素的依赖情况。 采购和销售等业务系统是否依赖于控股股东和实际控制人 核心技术和商标等的使用是否受制于控股股东和实际控制人 关联交易程序及定价依据问题，关注经常性关联交易的比重及变动趋势；偶发性关联交易的内容、金额及其对发行人业务和利润的影响；关联交易的必要性及交易定价的公允性 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同业竞争 发行人业务受宏观政策及外部环境影响程度 是否存在严重依赖单一客户或主要原材料依赖单一供应商情况 是否存在自主创新能力不够，核心技术依赖第三方情况 3、成长性 　 成长性方面的问题多集中于公司业绩水平大幅波动或下降、利润主要来源于非主营业务以及包装成长性等方面。 收入或利润出现负增长，难以提供有说服力的理由 过分倚重税收优惠、财政补贴等，成长“原动力”不足 通过关联交易输送利润，关联交易占发行人业务比例大且关联交易较其他业务对于公司利润的贡献更大等 成长性包装问题，如利用研发费用资本化、提前或退迟确认收入、非经常性损益等手段调节利润等 4、创新性 所属产业是否符合创业板定位，企业创新特色是否鲜明 是否具有“两高六新”（即高成长、高科技、新经济、新服务、新能源、新材料、新农业、新模式）的最基本特征 是否具有核心竞争力 比如技术、品牌、渠道、客户、特许经营优势等 经营模式是否存在重大缺陷 经营模式落后，有被取代风险 新的经营模式尚未成熟，待市场检验 经营模式面临重大转型，如设计改制造、加盟改直营等 销售渠道调整，由“外销改内销”或“内销改外销”等 4、创新性（续） 技术先进性及持续创新能力 能否准确判断和把握技术发展趋势 能否保持持续技术创新，持久保持领先地位 是否存在制约持续盈利能力的因素 经营环境的变化：产业或其他政策变化、重大突发性事件等 行业发展趋势，竞争情况，平均利润率情况等 主要原材料供应及价格转嫁能力 对重要客户的依赖 专利保护期和特许经营权展期 非经常性损益或税收优惠、政策补贴的依赖程度 5、公司治理 公司治理和内控制度的有效性和执行情况是否存在严重问题 如组织架构是否健全，功能定位是否清晰，运作机制是否完善等 股权是否过于集中或过于分散，导致难以制约或控制权不稳 生产经营是否存在违法违规问题 包括擅自公开发行股票、非法集资、违反法律法规受到行政处罚且情节严重等 公司董事、监事、高管人员是否经营与发行人相同或相似的业务 是否存在违规担保和资金占用问题等 6、财务与会计 编制财务报表所依据的持续经营假设是否适当 商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得、使用是否存在重大风险 会计政策的一致性和适当性：报告期内相同或相似业务是否采用一致的会计政策，如有变更，关注变更原因的合理性及对公司经营业绩的影响 收入确认：结合发行人的行业特点和业务经营的具体情况分析收入确认原则是否符合规定，尤其对于复杂业务和分期确认收入的业务重点关注收入确认是否合理以及是否存在提前确认收入的情况（实际审核中信息披露往往是一般原则表述太多，没有结合企业经营模式和财务特点具体披露收入确认原则，甚至存在任意调节现象） 6、财务与会计（续） 财务结构及比例分析：企业财务结构及比率是否合理、配比，如从资产负债率、流动比率、速动比率等分析偿债能力，根据应收