股东表决权委托协议（适用于VIE架构）.docxVIP

股东表决权委托协议 本股东表决权委托协议（以下称“本协议”）由以下各方于一年 月 日签署： 甲方（各股东）： （1）乙方（公司）： 在本协议中，以上各方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于： .各股东是公司现时的全体股东，依法共同持有公司的全部股权； 以及.各股东有意分别委托独资公司指定的个人行使其作为公司股东在 公司中享有的表决权，独资公司有意指定个人接受该等委托。 各方经友好协商，兹一致协议如下： 表决权委托 各股东兹不可撤销地承诺，其在本协议签订后将应 独资公司要求分别签署授权委托书（如本协议附件一所示， 以下称“授权委托书”），分别授权由独资公司届时指定的 个人（包括但不限于独资公司的母公司 的董事和他们 的继任者以及任何取代母公司董事的清盘人，但不包括任何 非独立或可能导致利益冲突人士）（以下称“受托人”）代 表其行使各股东作为公司股东而依据公司届时有效的章程分 别享有的以下权利（以下合称“委托权利”）： 均有约束力。 3在中国法律允许及适当的情况下，仲裁庭可以依 照本协议的条款和适用的中国法律裁决给予任何救济，包括 临时性的和永久性的救济（如商业行为的禁令救济，或强制 转让资产的禁令救济）、合同义务的实际履行、针对公司股 权或资产（包括但不限于物业权益、土地资产）的救济措施 和责令公司进行清算的裁决。仲裁裁决生效后，任何一方均 有权向具有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。在中国法律允 许的前提下，作为财产保全或执行措施，各方均有权诉诸具 有管辖权的法院在等待组成仲裁庭期间或法律允许的其他 适当情形下，寻求临时性禁令救济或其他临时性救济，以支 持仲裁的进行。就此，各方达成共识，受限于中国法律的规 定，（1）香港，（2）开曼群岛，（3）中国，及（4）公司 主要资产所在地的法院，均应被视为拥有司法管辖权。 4因解释和履行本协议而发生的任何争议或任何 争议正在进行仲裁时，除争议事项外，各方仍应继续行使各 自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其 他义务。 .分割性本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果本协议 的任何条款根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合 法或不可执行，本协议中与该条款无关的任何其他条款的有效性、 合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。各方应 通过诚意磋商，争取以法律允许的且最大限度内符合各方期望的 有效条款替代该等无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效 条款所产生的经济效果应尽可能与被替代条款所产生的经济效果 相似。 .完整合同 除在本协议签署后所做出的书面修订、补充或修改以外，本协议 构本钱协议各方就本协议项下事宜所达成的完整合同，取代各方 在签署日之前就本协议项下事宜所达成的所有口头或书面的协商、 陈述、承诺和协议。 .转让 现有股东和公司不得将其在本协议项下的任何权利与义务局部或 全部转让给第三方，除非事先获得独资公司的书面同意。现有股 东和公司在此同意，独资公司可以向第三方转让其在本协议项下 的权利和义务，并在该等转让发生时独资公司仅需向现有股东和 公司发出书面通知，并且无需再就该等转让征得现有股东和公司 同意。 .其他 1本协议用中文作成，正本一式十二(12)份，本协 议各方各执一(1)份，各份具有相同之效力。 本协议生效且执行后，各方可就本协议未尽事宜， 或者就本协议履行中出现的新情况订立补充协议，补充协议与本协议构成不可分割的整体，并具有同等效力。 本协议所列附件，为本协议不可分割的组成局部。 本协议任何条款赋予各方的任何权利、权力和补救 并不能排除该方依据法律规定及本协议项下其他条款所享有 的其他任何权利、权力或补救，且一方对其权利、权力和补 救的行使并不排除该方对其享有的其他权利、权力和补救的 行使。 一方不行使或延迟行使其根据本协议或法律享有的 任何权利、权力和补救（以下称“该方权利”）将不会导致 对该等权利的放弃，并且，任何单个或局部该方权利的放弃 亦不排除该方对该等权利以其他方式的行使以及其他该方权 利的行使。 本协议各条的标题仅为索引而设，在任何情况下， 该等标题不得用于或影响对本协议条文的解释。 7本协议对各方的合法继受人均具有约束力。 本协议第6条、第9条、第10条和本第14. 8条的 规定在本协议终止后继续有效。 提议召开、召集及参加公司股东会;2接收任何关于股东会召开和相关议事程序的通知； 3代表各股东以股东身份签署及交付任何书面决议和会 议记录，亲自或委派代表就股东会讨论的任何事项（包 括但不限于出售、转让抵押、质押或处置公司的任何或 全部资产）进行投票表决；出售、转让、质押或以其他方式处置各股东在公司的任 何或全部股权； 提名、选举、指定或任免公司的法定代表人、董事、监 事、总经理、财务总监及其他高级管理人员；监督公司