第二章企业风险管理实践.ppt

* * * * * * * * * * * * 公司董事会层面：重大事项经董事会决议（如并购、资本项目、资金司库和风险管理政策等） 公司非执行独立董事层面：首次提出NEDs(非执行董事：监督与控制) 公司执行董事层面: 任职三年，董事薪酬委员会应由NEDs主导 报告和控制层面： * * 重点关注董事薪酬增长速度与水平与公司业绩表现严重脱钩的问题。 * * ①内部控制根植于公司的经营之中，成为公司文化的一部分； ②针对公司所面临的日新月异的风险，内部控制应具有快速反应的能力； ③具有对管理中存在的缺陷或失败进行快速报告的能力，并且能及时地采取纠正措施。 * 指明当时英国机构投资者在投资决策过程中显著缺失有效性和灵活性外， 还对投资决策有效步骤提出了基本的原则， 对机构投资者的投资控制有着指导意义。 * 提供了董事会如何安排审计委员会以及审计委员会中的董事如何履行职责的指引 * * 2003年6月，关于独立非执行董事雇佣和发展的“泰森报告”问世。 旨在对西格斯报告的实施进行进一步指导。 * * * 董事会任命的某些附属委员会应该完全由外部独立董事组成，以便保障健康的公司治理实践。对审计委员会而言，这一点尤为重要。 独立董事的重要作用越来越多地在公司治理准则和金融机构管理法规中得到反映和体现。 * * * * 内部控制制度的五大要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监控 * * * * * 管理层：公司首席执行官（CEO）对内部控制负有全面的责任， 董事会：管理层对董事会负责，董事会实施治理、指导和监督。 内部审计师：内部审计师在评价内部控制有效性方面起着重要的作用，对维持有效性也有所贡献。 内部其他人员： 外部人员：如外部审计、法律顾问、监管部门、客户、其他往来单位、财务分析师、信用评级公司、新闻媒体等。 * 21世纪开始，安然、世通、施乐、美林等丑闻震惊世界，严重破坏美国及整个西方的金融证券制度。在这种情况下，2002年7月美国国会通过了萨班斯一奥克斯利法案 * * * * * 独立董事不得是公司或者其子公司的关联人士，其中至少一人应是财务专家； 独立董事不得从公司接受任何咨询费、顾问费或者其他酬金； 公司聘用会计师事务所及报酬方式要由审计委员会批准，并接受审计委员会的监督； 会计师事务所在审计过程中遇到的重大事项必须及时报告审计委员会； 为保证审计委员会能够及时发现公司的会计和审计问题，还需要建立一套处理举报或投诉的工作程序以及相应的监测系统、反应机制。 * * * 萨班斯一奥克斯利法案的精髓 （5）公司的审计委员会必须完全由“独立董事”组成 独立董事不得是公司或者其子公司的关联人士，其中至少一人应是财务专家； 独立董事不得从公司接受任何咨询费、顾问费或者其他酬金； 公司聘用会计师事务所及报酬方式要由审计委员会批准，并接受审计委员会的监督； 会计师事务所在审计过程中遇到的重大事项必须及时报告审计委员会； 为保证审计委员会能够及时发现公司的会计和审计问题，还需要建立一套处理举报或投诉的工作程序以及相应的监测系统、反应机制。 * 企业风险管理 第一章 绪论* 第三十一页，共六十一页。 萨班斯一奥克斯利法案的精髓 （6）禁止会计师事务所在进行审计业务的同时提供非审计业务；强制实行注册会计师定期轮换制。 （7）要求美国证券交易委员会制定相关的规定和细则，以避免证券分析师在其研究报告或公开场合向投资者推荐股票时“见利忘义”，以提高研究报告的客观性，向投资者提供更为有用和可靠的信息；规定一定期限内担任或即将担任公开发行股票承销商或坐市商 (Dealers)的经纪人和交易商不得公开发布关于该股票或发行人的研究报告；在执业的经纪人和交易商内部建立制度架构体系，将证券分析师划分为复核、强制(Pressure)、监察等不同的工作部门，以避免参与投资银行业务的人员存有潜在的偏见；要求证券分析师、经纪人和交易商在研究报告公布的同时，披露已知的和应当知晓的利益冲突事项。 * 企业风险管理 第一章 绪论* 第三十二页，共六十一页。 萨班斯一奥克斯利法案的精髓 （8）任何人通过信息欺诈或价格操纵在证券市场获取利益，最多可监禁25年或处以罚款；对违法的注册会计师可被判处10年以下监禁或罚款；延长了对证券欺诈的追诉期，起诉时间可以延长至非法行为发现的2年内，或者非法行为实施后的5年内；新的规定将保护公司检举揭发的员工，对举报者进行打击报复的，最高可判处10年监禁，还规定了对举报者的具体的补偿措施，比如恢复职务、补发报酬及其他损失等。 * 企业风险管理