公司价值与公司治理素材.pptx

第一讲 公司价值与公司治理 一、公司制企业及其目标 二、公司价值的度量 三、对公司价值的损害 四、公司治理机制 第1页/共35页 一、公司制企业及其目标 公司是一个独立的法人团体，公司可以有名称，并享有很多自然人的法律权利，如可以购买和交换财产，可以签订契约，可以起诉和被起诉。 公司创办人必须准备公司章程和一套规章制度，包括： 公司名称； 公司计划的经营年限（可以永续经营）； 经营目的； 公司获准发行的股票数量以及各种不同股份的权限； 股东拥有的权利； 发起董事会的成员数量。 第2页/共35页 股份有限公司和有限责任公司 股份有限公司和有限责任公司，都是股份制企业的法律形式，但有以下区别： 公司设立时对股东人数要求不一样。设立股份有限公司应有3个以上（含3个）发起人，多者不限；设立有限责任公司必须有2个以上30个以下的股东（经批准可最多不得超过50个股东） 在股份有限公司中，公司的资产总额平均划分为相等的股份，股东的股权是用持有多少股来表示的。而有限责征公司的资产总额不作等额划分，股东的股权是通过投资占总资产比例大小来表示的。 股份有限公司可以发股票上市融资，股票可以自由转让和交易；而有限责任公司不发股票，对股东只发放一张出资证明书，股东转让出资，要由股东会或董事会讨论通过。 第3页/共35页 《中华人民共和国公司法》 我国公司法规定:有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司。 第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。 有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六十四条 本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。 国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。 第4页/共35页 公司制企业组织结构 直线职能式 第5页/共35页 事业部式 第6页/共35页 中青旅控股股份有限公司 第7页/共35页 公司价值最大化目标 公司管理者有义务为股东谋求最大利益。 当股票上市交易并且市场有效时，公司制企业的目标就是使股票价格最大化。 公司价值最大化目标与股东价值最大化有何区别？ 公司价值如何度量？ 第8页/共35页 利润最大化与价值最大化 利润最大化 缺陷：1）没有考虑资金的时间价值； 2）没有考虑风险因素； 3) 没有考虑产出和投入之间的比例关系； 4) 没有考虑权益资本的成本。 价值最大化 股东财富的最大化（所有者权益价值最大化） 市场价值而非账面价值 股票市场价格最大化（上市公司） 第9页/共35页 Cash Flows between Firms and Markets 第10页/共35页 Cash Flows between Firms and Markets Market value of the firm ≠ Book value of the firm because of growth assets. In what situation will the firm create values for the investors? FA 第11页/共35页 二、公司价值的度量 资产运用所产生的现金流等于负债的现金流加上股东权益的现金流。 资产方总现金流折现等于公司价值。 负债现金流折现加上权益现金流折现也等于公司价值。（公司价值等于负债价值加上权益价值） 第12页/共35页 财务现金流 与资产≡ 负债+股东权益相对应，由企业资产所产生的现金流量也一定等于负债的现金流量加上股东权益的现金流量。 CF(A)≡ CF(B) + CF(S) 企业资产所产生的现金流就是经营活动产生的现金流，负债的现金流为流向债权人的现金流，权益的现金流就是流向股东的现金流。 企业的价值就在于其产生现金流的能力。 第13页/共35页 三、对公司价值的损害 双重税收 公司所得税 股利分配时的所得税 代理问题 委托-代理关系（出资人-管理者） 代理成本 第14页/共35页 公司控制权与所有权的分离 Board of