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浅析企业并购前的尽职调查 　　摘要：企业出于战略需要购买目标公司的全部或部分产权或资产以取得目标单位的控制权的行为统称为企业并购。其着眼于企业治理体系改革和创新发展，是企业提质增效、结构升级、降低外协成本、产生规模效应的有力手段。但是，在企业并购过程中，由于并购方过于信赖第三方的相关结论和审计评估结果，忽视了目标公司未被披露或发现的潜在风险而导致并购失败。为了尽量减少并购损失，收购方在并购开始前应对目标公司进行财务等方面的尽职调查显得尤为必要。 　　关键词：企业并购;尽职调查 　　一、买方企业进行尽职调查的必要性 　　尽职调查的目的是使买方企业在实施扩展战略前，尽可能多的去了解要购买的公司或资产的全部情况，以期能够获得一种安全感，因此买方需要知晓所得到的重要信息，能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。通常情况下尽职调查在上市公司中开展的较多，非上市公司一般采取委托中介机构代为进行财务审计或资产评估后，以第三方审计或评估结论作为收购价值依据的参考。并没有先行成立自己的尽职调查机构开展对目标企业财务状况、资产结构、人员构成等全盘摸底工作，尤其是在善意收购中，尽职调查没有受到投资方应有的重视，通过媒体的相关报道，一些曾今发展势头良好、优质的大型集团公司在急速扩张后却不堪重负，主业被拖垮甚至相继倒闭的案例时有发生。因此作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方企业所重视，收购方在收购意向达成前，尽快组成自己的尽职调查机构，尽可能对了解目标公司更多的实际情况，避免自身利益造成损害，减少并购风险。 　　企业并购存在着各种各样的风险，如目标公司过去财务账簿的准确性、真实性、完整性是否可靠;相关资产是否具备预期的盈利能力;并购后目标公司的经营管理层、研发团队、生产技术团队、营销团队等主要人员能否继续留下效力等。 　　二、尽职调查的种类 　　参照上市公司的尽职调查事项，尽职调查大致可以分为法律、财务两个方面。 　　通常，买卖双方通过共同聘请的社会中介机构对目标公司履行清产核资、财务审计、资产评估等法定程序，最后双方根据社会中介机构出具的报告结果商定出让价格，完成产权交割手续。但是，中介机构的工作并不能代替购买方的尽职调查，实际上尽职调查机构的工作虽然涵盖了类似中介机构的清产核资、审计、评估程序，但其调查的内容、范围与之相比更宽泛、更深入，由于调查的目的紧紧围绕购买方的需要来进行，调查成员的工作进度、工作方式、工作成果被采购方及时掌握，可随时视工作需要完成对尽职调查成员的调配、补充、更换工作。相比聘请的独立第三方中介机构有更强的自主灵活性，更能全面获取所需资料和相关信息。凡是购买方需要了解的公司现实状况和潜在风险，都可以要求尽职调查机构来妥善完成。 　　三、如何进行尽职调查 　　（一）尽职调查前的准备工作 　　购买方在尽职调查开始前，应组织尽职调查成员开展业务培训。聘请有关专家向大家讲解如何开展工作，需要达到何种目标等，设立的不同工作小组应有自己的工作方案或工作计划，工作方案应细化到人，尽量涵盖所要调查的方方面面，查什么、如何查在方案中规定清楚，并备注完成节点;方便调查成员按步骤按流程完成工作。尽职调查小组必须明确调查的目标是什么，要确保整个过程各位调查人员协调一致并始终专注于自己要完成的目标。尽职调查领导小组负责人要向小组成员强调调查过程中遵循的原则、获取信息资料的重要性、调查关键点以及向目标公司承诺对其获得的资料和信息负有保密的义务。 　　（二）尽职调查过程中需要获取的资料 　　在进入目标公司现场时，需要获取以下资料： 　　·目标公司的基本信息资料;包括企业简介、重要职位人员简介、组织机构图等; 　　·目标公司近年来的经营财务报表及审计报告等、目标公司执行的会计政策; 　　·目标公司重大资产目录（包括房产、土地使用权等）; 　　·目标公司现金盘点表、所有的银行对账单及开户证明; 　　·目标公司应收债权的对方单位确认函，采购货款预付进度清单; 　　·目标公司各类采购、銷售合同台账，合同执行进度表; 　　·目标公司存货台账，包括原材料、辅料、库存商品、加工中的在产品等; 　　·目标公司有无长短期贷款，贷款合同; 　　·目标公司债务人清单，预收货款的交货进度表; 　　·目标公司有无欠付职工工资、具体职工欠薪明细表; 　　·国家对目标公司的税收政策; 　　·各类报表外负债情况; 　　·目标公司法律纠纷案件，包括法院文书、未结案件审理进度及状况; 　　·其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项。如社会保