远卓-五矿-有色锡产业整合暨收购华锡集团项目建议书.pptVIP

关注华锡集团所有原有的法律风险、财务风险和管理风险全部整体转移给五矿的问题  法律风险 资产权属的不确定性（在作为地方企业时可以通过地方政府协调得到解决或部分解决，但一旦转为中央企业，可能就需要通过支付成本才能解决）风险。 原来为地方其他企业的提供担保或抵押，由于企业归属的改变而产生必须立即实际承担法律责任的风险等等 财务风险 长期历史形成的潜亏和历史包袱都必须由接手方承担 潜亏的消化 非经营资产 不良经营性资产的重组成本 减员增效 人员身份置换的成本 … 管理风险 由于全盘接手，原有企业的管理弊病所产生的矛盾全部转移到新股东手中并难以改变的风险 * * 采用划拨方式并由一个地方企业改变为中央企业所可能给华锡集团未来的经营环境和经营费用所带来的影响 原来各利益主体的要求和条件：一是各级地方政府的要求和条件；二是现有债权人（包括或有债务的债权人）的要求和条件；三是现企业管理层的要求和条件；四是现企业职工的要求和条件；五是原来有利益关联的其他企业的要求和条件等。五矿必须清楚要为这些要求和条件所额外要支付的成本及可能采取的对策 原来企业所享有的各种优惠政策是否会因为企业归属的变化而丧失，或是否会由于企业归属的变化而增加企业的经营费用； 虽然现在以划拨方式无偿将企业给了五矿，但地方政府是否会通过其他方式要求五矿给予补偿，比如在土地使用权或采矿权方面。 * * 在合作方式确定条件下的财务顾问工作内容 在华锡集团被划拨给五矿的条件下，五矿仍然需要在具体的合作方式上进行研究 在华锡集团被确定划拨给五矿的条件下，仍然需要对华锡进行合作前的尽职调查 在华锡集团被确定划拨给五矿的条件下，仍然有投资评价问题 * * 在华锡集团被划拨给五矿的条件下，五矿和华锡集团具体的合作方式 究竟是采用总分公司结构还是母子公司结构； 总分公司结构或母子公司结构对五矿的影响，以及对今后转让给五矿有色可能造成的影响； 华锡集团由五矿转让给五矿有色的可能方式； 在合作方式确定的条件下，如何对华锡集团内部进行整合，以符合五矿的战略需要和布局等； 确定债转股对划拨方式的影响和对五矿在未来合作企业中权益及控制权的影响； * * 在华锡集团被划拨给五矿的条件下，五矿仍然需要在具体的合作方式上进行研究 需要通过调查明确华锡集团及下属企业的资产状况、财务状况和法律状况，以评估未来投入风险和需要解决的问题； 为未来的整合计划确立资料基础； 根据所调查的实际情况对政府或现企业管理层提出的合作条件进行评估； 明确华锡集团划拨给中央企业后可能产生的各种变化（特别是负面的）所带来的影响。 * * 在华锡集团被确定划拨给五矿的条件下，仍然有投资评价问题 虽然采用划拨方式并不需要在初始阶段进行资本投资，但接手后肯定需要进行必要的投资（地方政府能够同意划拨方式进行合作显然有其现实的考虑，这种考虑就意味着接手者的成本，这就需要确定：一是需要在什么方面进行投资；二是需要投资多少；三是投资评价如何； 作为一个项目，作为对划拨进来的国有资产保值增值要求，五矿集团仍然会有对项目整体进行投资评价的问题，这绝不会因为是划拨方式合作就没有必要进行投资评价的问题。 * * 综述 项目背景 远卓对委托意愿的理解和项目解决思路 项目工作展开 项目时间计划、组织与报价 可能参与项目的核心人员介绍 * * 信卓希望成为五矿本次华锡项目中介机构的总协调人 信卓内部工作小组 财务顾问小组 管理顾问小组 其他中介机构 会计师事务所 资产评估事务所 律师事务所 … 由信卓统一协调分工所有与本次收购相关的中介机构的工作 由信卓主导，其他各相关小组参与尽职调查工作的安排 信卓领导小组 五矿有色领导小组 五矿总公司工作小组 财务小组 法律小组 其他小组 五矿有色工作小组 财务小组 业务小组 其他小组 互相配合 * * 信卓内部也将分成两个工作小组分头工作 预研究 尽职调查 提出五矿锡产业整合方案，并分析划拨方式获得华锡集团的可行性 准备相关的法律文本 财务顾问小组 管理顾问小组 实地广泛调研 （3人） 实地深入调研（3人） 划拨方式获得华锡集团的可行性研究（2人） 准备相关文本 （ 1人） 行业研究 （2人） 配合财务小组实地调研，特别关注华锡集团企业内部情况（2人） 五矿锡产业整合框架 （2人） 整合方案细化（2人） 华锡集团及其主要下属企业内部诊断（2人） * * 项目总体工作安排 预研究 准备相关的法律文本 12周 项目总体时间需要配合五矿和广西省政府及其相关方协调的进度，信卓撰写文本的时间将集中在12周内； 项目将包括四个部分： 对华锡集团拥有的主要矿产资源所在的行业发展现状和趋势、获得华锡集团对五矿的战略意义、华锡集团自身情况及其可能的风险等方面进行详细的尽职调查工作； 通过行业研究以及对华锡集团