上市公司并购重组政策培训讲义.ppt

七、上市公司重大资产重组审核制度的特点 证监会对上市公司重大资产重组的监管始于1998年，并先后经历了从审批制到事后备案制再到事中审核备案制的演变，走过了从“缺乏监管”到“严格审批”，从“放松管制”再到“鼓励与规范并举”的历程。具体表现为四个发展阶段： 第一阶段：1998年12月以前的“缺乏监管阶段” 第二阶段：1998年12月-2000年6月的“严格审批阶段” 第三阶段：2000年6月-2001年12月的“放松管制阶段” 第四阶段：2002年至今的“鼓励与规范并举阶段” 第三十页，共五十页。 七、上市公司重大资产重组审核制度的特点 在监管理念上，《重组办法》将105号文的“事中审核备案制”调整为“事后核准制”。充分尊重股东自治，发挥市场主体积极性，增强市场活力。同时，在缺乏有效救济措施的市场环境下，实行事后核准制对上市公司虚假重组也起到有效的震慑作用。 （一）审核制度的重大调整 《重组办法》重组流程主线： 董事会决议—股东大会决议—证监会核准—实施 105号文件重组流程主线： 董事会决议—证监会审核—股东大会决议—实施 第三十一页，共五十页。 七、上市公司重大资产重组审核制度的特点 （二）强化保护中小股东合法权益手段 规范股东大会表决制度：根据《公司法》，强调股东大会2/3特别表决机制，并贯彻关联股东回避表决制度； 偏离盈利数值的补偿措施：对实际盈利数不足利润预测数的情况 ，交易对方应当提前作出可行的补偿安排。 引入网络及其他投票表决方式：股东大会应当提供网络或者其 他方式为股东参加股东大会提供便利。 盈利预测的持续披露义务：重组完成后三年内持续披露相关资 产实际盈利数与评估预测利润数的差异情况。 第三十二页，共五十页。 七、上市公司重大资产重组审核制度的特点 （三）强化中介机构的职责 《重组办法》明确独立财务顾问等中介机构职责，首次明确提出了独立财务顾问对实施重大资产重组的上市公司应履行持续督导职责，持续督导期限不少于一个会计年度。确立了财务顾问“明责、尽责、问责”制 度。 通过确立事后核准制度，强化了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构对上市公司重大资产重组的事前把关职责。充分发挥市场机制作用，推进重组的市场化进程。 第三十三页，共五十页。 （四）提高监管效率和工作透明度 优化重大资产重组的计算指标：重组办法在综合考虑因上市公 司资产净额较小而容易引发资产重组的因素基础上，规定构成 重大资产重组不仅须达到上市公司净资产额50％以上，且必须 超过5000万。 取消长期连续停牌机制：为保证投资者正常的交易需求，重组 办法将原105号文规定的特别重大重组方案披露日起连续停牌制度予以取消，在充分信息披露的基础上实行短期的临时停牌制度。 加强信息管理：《重组办法》专章规定了重大资产重组的信息 管理制度，细化信息保密要求和公平、及时披露机制。 第三十四页，共五十页。 细化了“其他资产交易方式”的具体内容：将上市公司控股或控制的公司所进行的资产交易纳入监管范围，以减少监管盲点。 配套文件同时实施：格式准则和若干规定与《重组办法》同时公布实施，增强重组规范的可操作性和审核透明度。 增设审核异议申请制度：对证监会审核意见持异议的公司，可以申请提交重组委审议，在制度安排上保证公平性。 披露方式法定化：重大资产重组的披露采取指定报刊披露与网上披露相结合的方式，有关中介机构为本次重组出具的意见须上网披露。 （四）提高监管效率和工作透明度 第三十五页，共五十页。 上市公司并购重组政策 2010年8月 第一页，共五十页。 并购重组政策导向 1、国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见（国办发 〔2008〕126号） （十七）允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组 2、中央经济工作会议为今年经济工作定调：调结构 3、“国进民退”、“央（企）进地（方国资）退”潮流 4、中国证监会尚福林主席在“2010年全国证券期货监管工作会议”上讲话：完善并购重组市场化制度安排，支持并购融资方式创新。 第二页，共五十页。 并购重组前景 上海证券交易所上市公司市值结构（截止2010年7月31日） 1万亿以上　　２家 1000亿-10000亿　　22家 100亿-1000亿　　200家 30亿－100亿　　384家 30亿以下　　　273家 共881家　　　　　　　　 第三页，共五十页。 并购重组市场效应 沪东重机变身中国船舶 原沪东重机：总股本2.6亿、股价30元，总市值78亿 现中国船舶：总股本6.6亿、股价曾摸高到300元，总市值