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企业上市涉税业务指南 企业上市涉税业务指南 国家税务总局广东省税务局，收录的税收政策截至2022年4月底。 前言 为进一步优化广东税收营商环境、全力助推企业上市，服务企业上市后的健康发展，国家税务总局广东省税务局针对后备上市企业纳税服务需求，编制了《企业上市涉税业务指南》（简称《指南》），内容涵盖企业重组、资产划转、非货币性资产投资、股权激励、限售股解禁等五大方面的税收业务及相关政策，方便企业正确理解上市过程中涉及的税收政策、增强实务操作能力、及时防范税务风险。 需要说明的是，《指南》收录的税收政策截至2022年4月底，相关内容仅供企业参考，适用时请以现行法律法规、规范性文件的标准文本为准。 对于《指南》内容，我们力求准确全面，但受时间及水平所限，难免有疏漏之处，敬请读者批评指正。 第一章 企业重组 企业法律形式改变 根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第一条第（一）项规定，企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合该通知规定其他重组的类型除外。 第一节 企业所得税处理 一、一般规定 （一）一般规定的税务处理 根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第四条第（一）项规定，企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 企业发生其他法律形式简单改变的，如企业名称改变、境内变更住所等可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。 （二）纳税申报根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）第十条规定，企业发生《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第四条第（一）项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定进行清算。企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料： 1.企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件； 2.企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告； 3.企业债权、债务处理或归属情况说明； 4.主管税务机关要求提供的其他资料证明。 二、有限责任公司变更为股份有限公司 （一）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，股改前后公司股权结构、主营业务及债权债务等未发生任何变化，属于“其他法律形式简单改变”。 根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第四条第（一）项规定，企业发生其他法律形式简单改变的，如企业名称改变、境内变更住所等可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。 （二）有限责任公司按照净资产评估增值后的评估价折股改制为股份有限公司根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入， 应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入,投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。 根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十六条第（二）项、第（三）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号)第十七条、第八十三条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,免征企业所得税。符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。 企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。 有限责任公司按照净资产评估增值后的评估价折股改制为股份有限公司往往会涉及注册资本的变更，因此如是股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入,不需缴纳企业所